股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-019 号
南国置业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四次会议的通知于 2020
年 4 月 13 日以邮件及通讯方式发出，会议于 2020 年 4 月 22 日上午 9:00 在武汉市武昌区
昙华林路 202 号泛悦中心 B 座公司多功能会议室以现场、视频加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到 11 人，实到 11 人，其中，董事谭永忠以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2019 年年度报告及摘要》
详见同日在巨潮资讯网披露的《公司 2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2019 年度财务报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度，公司母公司利润表中实现净
利 润 数 104,668,416.28 元 ， 合 并 利 润 表中 实 现 归 属 于 母 公司 所 有 者 的 净 利 润
-354,571,895.91 元，2019 年度公司整体经营业绩出现亏损。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的说明》。
6、审议通过了《关于公司董监高 2019 年度薪酬方案的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《公司 2019 年年度报告》。
关联董事秦普高、钟永红、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《公司 2019 年度对外担保情况的专项说明》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说
明》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至 2021 年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于提请股东大会审批 2020 年度对外担保的议案》
为顺利实施公司 2020 年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大
会审批：自 2020 年召开 2019 年度股东大会起至 2021 年召开 2020 年度股东大会止，对下
属公司提供担保额度不超过 697,650 万元；下属公司之间相互提供担保额度不超过 140,000万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批 2020 年度对外担保的公告》。
11、审议通过了《关于提请股东大会审批 2020 年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自 2019 年度股东大会通过之日起，至 2021 年召开 2020 年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过 50 亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了
该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批 2020 年度获取股东委托贷款的公告》。
12、审议通过了《关于审批 2020 年度日常关联交易的议案》
结合 2019 年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2020 年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过 25.69 亿元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了
该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过了《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》
为继续拓宽融资渠道和优化融资结构，公司拟以持有的物业费应收账款作为拟证券化的
资产，在银行间市场发行资产支持票据（ABN），进行资产证券化融资，拟发行规模不超过人民币 8.45 亿元（含各档次资产支持票据规模），融资期限不超过 9 年。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于南国置业发行物业费资产支持票据的公告》。
14、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》
为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟设立“南国置业资产支持专项计划
(CMBS)”，进行资产证券化融资，专项计划拟发行规模不超过人民币20亿元，融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。
15、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《非公开发行公司债券预案的公告》。
16、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》
本次非公开发行公司债券概况如下：
（1）发行规模
本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体发
行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）债券期限
本次公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期
限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）债券票面金额及发行价格
本次债券每张票面金额为 100 元，本次债券按面值发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行方式与发行对象
发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）还本付息的期限及方式
本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）担保方式
本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了
该议案的表决。
（9）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司流动资金等其他符合规定的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。
表决结果：同意 11 票，反
查看PDF原文
