股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-017号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的通知于2019年3月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2019年4月24日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，其中独立董事刘红霞以通讯方式参与。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润718,624,074.91元（母公司数），加年初未分配利润239,373,042.98元，扣除2018年度提取盈余公积71,862,407.49元和分配股利86,710,788.50元后，本年度可供股东分配的利润为799,423,921.90元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2018年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2018年度利润分配方案等手续。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2018年度利润分配方案的公告》。
6、审议通过了《关于公司董监高2018年度薪酬方案的议案》
公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬（税前）方案如下：董事长薛志勇先生61.08万元，董事、总经理钟永红先生130.19万元，董事谭永忠先生16.32万元，董事李亚丹女士39.80万元，职工监事王琼女士71.40万元，副总经理李军女士159.26万元,副总经理涂晓莉女士145.02万元，副总经理牟家骅先生136.20万元，副总经理王昉先生
165.94万元，董事、总经理吴咸发先生（离任）72.14万元，副总经理张军先生（离任）145.39万元，副总经理郑彤先生（离任）145.92万元，副总经理肖新乔先生（离任）126.95万元；2018年外部董事、监事津贴标准仍按原标准执行。
关联董事薛志勇、钟永红、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2018年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《关于公司2018年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2020年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会审批2019年度对外担保的议案》
为顺利实施公司2019年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2019年召开2018年度股东大会起至2020年召开2019年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过548,000万元人民币；下属公司之间相互提供担保额度不超过104,000万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2019年度对外担保的公告》。
11、审议通过了《关于提请股东大会审批2019年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2018年度股东大会通过之日起，至2020年召开2019年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过30亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2019年度获取股东委托贷款的公告》。
12、审议通过了《关于审批2019年度日常关联交易的议案》
结合2018年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2019年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过17.20亿元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
为支持公司发展，预计自2018年度股东大会通过之日起，至2020年召开2019年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过70亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
14、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
15、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》（相关人员简历见附件）
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核。经对推荐的董事人选进行资格审查，拟提名薛志勇、秦普高、钟永红、武琳、刘异伟、谭永忠、李亚丹、吴建滨、梁伟、彭忠波、俞波为公司第五届董事会董事候选人，其中，吴建滨、梁伟、彭忠波、俞波为独立董事候选人。前述董事候选人已做出了书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后妥善履行董事职责。单一股东提名的董事候选人不超过候选人总数的二分之一，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事候选人总计不超过候选人总数的二分之一。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于拟与电建保理公司开展供应链融资业务暨关联交易的议案》
为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展供应链融资业务合作，向电建保理公司申请总授信额度不超过6.13亿元，用于结算款项支付。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟与电建保理公司开展供应链融资业务暨关联交易的公告》。
17、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《上市公司治理准则》的有关规定和要求，同意公司根据实际情况对《公司章程》进行相应修改。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>等七个制度的公告》，修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
18、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《上市公司治理准则》的有关规定和要求，同意公司根据实际情况对《股东大会议事规则》进行相应修改。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>
等七个制度的公告》，修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
19、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《上
