股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-024号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的通知于2018
年3月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2018年4月23日上午9:00在武汉市武昌区
昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场会议方式召开。会议由董事长薛志
勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事10人，周涛董事因故未能出席本次会
议，委托秦普高董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2017年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2017年度报告及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2017年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润80,362,600.15
元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润57,374,415.87元），加年初未分
配利润253,735,405.27元，扣除2017年度提取盈余公积8,036,260.02元和分配股利
86,688,702.42元后，本年度可供股东分配的利润为239,373,042.98元。资本公积
1,268,955,079.75元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2017年度利润分配方案等手续。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
6、审议通过了《关于公司董监高2017年度薪酬方案的议案》
公司2017年度高级管理人员薪酬（税前）方案如下：董事长薛志勇先生68.86万元，
董事、总经理吴咸发先生225.79万元，董事、董事会秘书、副总经理谭永忠先生126.71
万元，董事李亚丹女士38.99万元，副总经理郑彤先生145.6万元, 副总经理张军先生
119.31万元，副总经理牟家骅先生26.91万元，副总经理肖新乔先生127.69万元，副总经
理李军女士144.7万元，副总经理、财务总监涂晓莉女士21.61万元，职工监事王琼64.10
万元，监事宁晁先生99.88万元；2017年外部董事、监事津贴标准仍按原标准执行。
关联董事薛志勇、吴咸发、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，形成了较为完善的内部控制制度体系。公司结合组织架构的变革，及时梳理了业务流程，制定并完善了内部管控制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事
项。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2017年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年度对外担保情况的专项说
明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定严格审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2019年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此项担保是必需的。公司历年没有发生因提供此类担保而遭受损失的情形。公司及各子公司、孙公司为购买公司及各子公司、孙公司所开发商品房的买受人向银行借款提供连带责任担保的风险是可控的，本担保事项是合理的。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》
为顺利实施公司2018年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东
大会审批自2017年度股东大会通过相关事项之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，
在额度范围内的对外担保。具体如下：
自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，对下属公
司提供担保额度不超过734,309万元人民币。
独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2017年度股东大会审批对外担保的
担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或参股公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的公告》。
11、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度
股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利
率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成
本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过33亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了
该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的公告》。 12、审议通过了《关于审批2018年度日常关联交易的议案》
结合 2017 年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计
2018年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过11.37亿元。
独立董事发表了独立意见认为，本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意董事会的该项议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了
该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
14、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
为支持公司发展，预计自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股
东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过 60.84亿元，担保费率
按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了
该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
15、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
16、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
同意制订的《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
