002304 深市 洋河股份

证券简称：洋河股份                        证券代码：002304
      江苏洋河酒厂股份有限公司

      第一期核心骨干持股计划

                二〇二一年八月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证第一期核心骨干持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本方案主要条款与公司 2021 年 7 月 16 日公告的《第一期核心骨干持股计划（草
案）》及其摘要公告内容一致。


                        风险提示

  一、江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”或“公司”）第一期核心骨干持股计划（以下简称“本持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  二、有关本持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  三、若参与对象认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；

  四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制核心骨干参加本持股计划的情形。

  三、本持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及全资子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上人员和核心骨干。参与本持股计划人员总数共计不超过5,100 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据实际缴款情况确定。

  四、本持股计划的资金来源为参与对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参与对象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本持股计划不涉及杠杆资金。

  本持股计划持股规模不超过 9,661,310 股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 1,506,988,000 股的 0.64%；本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,002,167,686.30 份，拟筹集资金总额上限为1,002,167,686.30 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

  五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洋河股份 A 股普通股股票。

  公司于2019年10月29日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，并于2019年11月05日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-028）。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含）。


  2020年10月31日公司披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-037），截至2020年10月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,661,310股，占公司总股本的0.64%，最高成交价为131.99元/股，最低成交价为80.37元/股，成交金额为1,002,128,680.79元（含交易费用）。本次股份回购期限已届满，股份回购已实施完毕。

  六、本持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性。

  七、本持股计划购买回购股份的价格为公司回购股份均价，为 103.73 元/股。
  八、本持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  九、本持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 24 个月，自
本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标考核结果进行处置。

  十、持股计划业绩考核要求：2021 年营业收入较 2020 年增长不低于 15%且
2022 年营业收入较 2021 年增长不低于 15%（以会计师审计结果为准）。

  若业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。

  十一、公司实施持股计划的财务、会计处理等问题按有关规定执行。


  十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  十三、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  十四、公司实施本持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。


                  目录


特别提示...... 4
释义...... 8
一、持股计划的目的...... 9
二、持股计划的基本原则...... 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 11
五、持股计划的存续期、锁定期...... 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 14
七、公司与持有人的权利和义务...... 14
八、持股计划的管理机构及管理模式...... 15
九、持股计划的资产构成及权益分配...... 19
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 20
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法...... 22
十二、持股计划的会计处理...... 22
十三、持股计划履行的程序...... 23
十四、关联关系和一致行动关系说明...... 23
十五、其他重要事项...... 24

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

洋河股份/公司/本公司  指江苏洋河酒厂股份有限公司
本持股计划/持股计划/  指《江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划》本计划

本持股计划草案        指《江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划（草
                      案）》

持股计划管理办法      指《江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划管
                      理办法》

                      指参与本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高
持有人/参与对象      级管理人员，以及公司及全资子公司经董事会认定对公司整
                      体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上人员和核心
                      骨干。

持有人会议            指本持股计划持有人会议

管理委员会            指本持股计划管理委员会

洋河股份股票、公司股  指洋河股份A股普通股股票
票

                      自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
                      一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划
存续期                所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有
                      人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕
                      止。

锁定期                自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
                      一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算

标的股票              指本持股计划通过合法方式购买和持有的洋河股份A股普通
                      股股票

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元        指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》          指《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

  参与对象自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，实现股东、公司和核心骨干的利益结合，促进各方共同关注公司的长远发展。

  （二）建立股东与经营层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
  （三）充分调动经营层以及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的人才，多维度打造人力资源优势，为公司持续健康发展注入新的动力。

  二、持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施持股计划遵循公司自主决定，核心骨干自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制核心骨干参加持股计划。

  （三）风险自担原则

  持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）持股计划持有人的确定依据

  本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法