安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于回购股份的报告书
关本于公高司及管董减事持会计全划体期成满员暨保实证施信息情披况露的的公内告容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年11月6日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司拟以不超过9.00元/股的价格回购公司股份，公司本次回购的资金总额预计为不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、相关风险提示：本次回购方案可能面临若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；可能存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报；同时，为进一步完善公司长效激励机制，引进人才，激励公司核心员工为公司创造更大的价值，促进公司的长期稳定可持续发展。具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
时股东大会审议通过。
二、回购公司股份的目的
近期公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，提升公司投资价值；同时，为进一步完善公司长效激励机制，引进人才，进一步增强公司的科研竞争力和综合实力，激发人才团队在推动公司战略实现的核心作用，激励公司核心员工为公司创造更大的价值，促进公司的长期稳定可持续发展，公司拟继续以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用作实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本，符合广大投资者的利益。
三、回购股份的主要内容
（一）回购股份的方式及用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，用作实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本，具体用途由股东大会授权董事会待本次股份回购实施完毕后依据有关法律法规决定实施。
（二）回购股份的价格区间
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股票在回购股份价格不超过人民币9.00元/股，以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为33,333,333股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.82%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
公司本次回购的资金总额预计为不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元，资金来源全部为公司自有资金。
（五）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司终止回购预案，将履行股东大会审议程序，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕，则预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股数 比例
股数 比例
限售条件流通股 172,973,849 25.01% 172,973,849 26.28%
无限售条件流通股 518,532,066 74.99% 485,198,733 73.72%
总股本 691,505,915 100.00% 658,172,582 100.00%
（七）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
4、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
6、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产5,876,779,233.39元，归属于上市公司股东的净资产4,294,771,105.39元，公司未分配利润为729,646,775.65元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购预案的提议人为公司总经理瞿洪桂先生，提议时间为2018年10月11日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在减持计划。
公司独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。
五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京天元律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司具备实施本次股份回购的主体资格，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。具体内容详见公司于2018年
披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-087）。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、风险提示
1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
2.本次回购股份将用于员工股权激励、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行相关审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。。
公司已经完成了回购股份的有关审议程序，将严格按照证监会、交易所等回购股份的有关规定，办理实施回购股份事宜，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露
八、备查文件
