证券代码：002295 证券简称：精艺股份
广东精艺金属股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
2015年10月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
二、本激励计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额24860.00万股的1.21%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股7.00元，授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.44元/股的52.08%确定。
五、本激励计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、中高级管理人员、核心骨干。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购并注销完毕之日止。
七、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票
比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
八、解锁期内公司必须满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 2015年净利润为300万元 40%
第二次解锁 以2015年净利润300万元为基数，2016年净利润增长20% 30%
第三次解锁 以2015年净利润300万元为基数，2017年净利润增长30% 30%
以上净利润指标均为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。
九、在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。
十、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十三、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。
十四、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章释义......7
第二章实施本激励计划的目的和原则......9
一、本激励计划的目的......9
二、制定本激励计划所遵循的原则......9
第三章本激励计划的决策和管理机构......10
第四章本激励计划的激励对象......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的核实......11
四、授予激励对象的人员名单及分配情况......12
第五章本激励计划具体内容......13
一、限制性股票的来源......13
二、限制性股票的数量......13
三、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......13
四、禁售规定......14
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......15
六、限制性股票的授予与解锁条件......15
七、限制性股票调整方法及程序......16
八、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响......18
第六章本激励计划的实施、授予及解锁程序......20
一、本激励计划的实施程序......20
二、限制性股票的授予程序......20
三、本激励计划解锁程序......21
第七章公司与激励对象各自的权利义务......22
一、公司的权利与义务......22
二、激励对象的权利与义务......22
三、其他说明......23
第八章公司或激励对象发生变化情形的处理......24
一、上市公司情况发生变化情形......24
二、激励对象个人情况发生变化......24
第九章限制性股票回购注销原则......26
一、限制性股票回购数量的调整方法......26
二、限制性股票回购价格的调整方法......26
三、回购价格或回购数量的调整程序......27
四、回购注销的程序......27
第十章附则......28
第一章释义
精艺股份、本公司、指 广东精艺金属股份有限公司
公司
股东大会、董事会、指 精艺股份股东大会、董事会、监事会
监事会
薪酬与考核委员会 指 精艺股份董事会下设的薪酬与考核委员会
本激励计划、本计划指 以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、
核心骨干进行的长期性股权激励计划
限制性股票 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高
级管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
解锁条件 指 限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关
事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《广东精艺金属股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东精艺金属股份有限公司股权激励实施考核管
理办法》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章实施本激励计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
2、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各
