证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-021
罗莱生活科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第 六届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚 需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、公司修订章程的原因
1、鉴于2021年股权激励计划授予对象，未能完成业绩考核目标，本次126 名激励对象，失去本次限制性股票解锁资格，对其持有的2021年限制性股票激 励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计349.7万股）进行回购注销的处理。
本次注销完成后公司股份总数由原来的834,479,481股减少至830,982,481 股，注册资本由原来的人民币834,479,481元减少至人民币830,982,481元。
2、根据中国证监会、深圳证券交易所现行法律法规要求，结合公司实际情 况拟对公司章程部分条款进行修订。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结 合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订如下：
修订前 修订后
第 1.06条公司注册资本为人民币 834,479,481 第 1.06 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 830,982,481 元。
第 3.06 条 公司股份总数为 834,479,481 股， 第3.06条 公司股份总数为830,982,481股，
均为普通股 均为普通股
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法 第3.10条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第（一） 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因 3.10 条第 的，应当经股东大会决议；公司因 3.10 条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后， 公司依照第 3.10 条第一款规定收购本公司股属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 之日起十日内注销；属于第（二）项、第的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 注销；属于第（三）项、第（五）项、第公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 民共和国证券法》的规定履行信息披露义
公司因第 3.10 条第（三）项、第（五） 务。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第3.16条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 任。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
众股股东的利益。 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
董事会决定对外担保时，应同时经全体独立董 公司和社会公众股股东的利益。
事三分之二以上同意。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 划；
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 （十六）审议公司与关联人发生的交易金额
资产绝对值 5%以上的关联交易； 超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易；
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股 第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 审计净资产 10%；
50%以后提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 资产 50%以后提供的任何担保；
保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
的担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
10%的担保； 示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
担保。 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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