002292 深市 奥飞娱乐

证券简称：奥飞娱乐                                  证券代码：002292
            奥飞娱乐股份有限公司

          第一期管理团队合伙人计划

                  （草案）

                  二〇二〇年五月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

    （一）奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）第一期管理团队合伙人计划（以下简称“本合伙人计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本合伙人计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    （二）有关本合伙人计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    （三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    （四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
    2、本合伙人计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本合伙人计划的情形。

    3、本合伙人计划由公司自行管理。公司成立合伙人计划管理委员会，代表合伙人计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护合伙人计划持有人的合法权益。在合伙人计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为合伙人计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    4、参加本合伙人计划的对象范围包括：公司（含控股子公司、全资孙公司）董事、高级管理人员以及其他员工，总人数共计不超过 16 人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期合伙人计划的员工名单和分配比例进行调整。

    5、本合伙人计划的资金来源为公司提取的奖励基金，奖励金依据公司 2019
年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润的一定比例提取，划入本合伙人计划开立的员工持股计划资金账户。

    6、合伙人计划股票来源：二级市场购买奥飞娱乐股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易）。

    本合伙人计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持合伙人计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。合伙人计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

  7、本合伙人计划存续期为 60 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均
自《奥飞娱乐股份有限公司第一期合伙人计划（草案）》经公司股东大会审议通过，且公司公告本合伙人计划最后一笔购买之标的股票登记至当期合伙人计划时起计算。存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对合伙人计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，合伙人计划的存续期可以延长。

    8、公司董事会对本合伙人计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本合伙人计划。公司审议本合伙人计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本合伙人计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    9、公司实施合伙人计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因合伙人计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    10、本合伙人计划持有人将放弃因参与本合伙人计划而间接持有公司股票的表决权。本合伙人计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

    11、本合伙人计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目录


声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 7
一、合伙人计划的目的 ...... 8
二、合伙人计划的基本原则 ...... 8
三、合伙人计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、合伙人计划的资金来源、股票来源和规模...... 10
五、公司与持有人的权利和义务 ......11
六、合伙人计划的存续期、锁定期及管理模式...... 12
七、持有人会议及持有人代表或机构 ...... 13
八、存续期内公司融资时合伙人计划的参与方式...... 17
九、合伙人计划的资产构成及权益分配 ...... 17
十、合伙人计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 18
十一、合伙人计划存续期满后股份的处置办法...... 20
十二、合伙人计划履行的程序 ...... 20
十三、股东大会授权董事会事项 ...... 21
十四、关联关系和一致行动关系说明 ...... 21
十五、其他重要事项......22

                      释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

奥飞娱乐/公司/本公司      指  奥飞娱乐股份有限公司

本合伙人计划/合伙人计划  指  《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划》

本合伙人计划草案        指  《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草
                            案）》

持有人                  指  参加本合伙人计划的公司（含控股子公司、全资孙公司）
                            董事、高级管理人员以及其他员工。

持有人会议              指  本管理团队合伙人计划持有人会议

管理委员会              指  本管理团队合伙人计划管理委员会

奥飞娱乐股票、公司股票  指  奥飞娱乐 A 股普通股股票

标的股票                指  本管理团队合伙人计划通过合法方式购买和持有的奥飞
                            娱乐股票

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》        指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
                            持股计划》

《公司章程》            指  《奥飞娱乐股份有限公司章程》

元、万元                指  人民币元、人民币万元

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、合伙人计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引 4 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本合伙人计划草案。本合伙人计划的目的在于：

    （一）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营；

    （二）实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势。

    二、合伙人计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施合伙人计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用合伙人计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施合伙人计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加合伙人计划。

    3、风险自担原则

    合伙人计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    4、价值创造，利益共享原则

    合伙人计划坚持价值创造，利益共享原则，价值分配和公司业绩完成情况牵强挂钩，公司收益和员工共享。

    5、保障公司长期发展原则

    为保证公司长期健康发展，合伙人计划坚持长远发展原则，个人收益和公司
中长期利益挂钩；合伙人计划每年滚动实施，每年根据业绩及干部情况确定参与合伙人计划人员。

    三、合伙人计划持有人的确定依据和范围

    （一）合伙人计划持有人的确定依据

    本合伙人计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本合伙人计划。

    （二）合伙人计划持有人的范围

    合伙人计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员。参加本合伙人计划的人员范围为公司（含控股子公司、全资孙公司）董事、高级管理人员以及其他员工。

    所有参与对象必须在本合伙人计划的有效期内，与公司（含控股子公司、全资孙公司）签署劳动合同或聘用合同。

    （三）合伙人计划的持有人名单及份额分配情况

    本合伙人计划设立时资金总额不超过 1,334.4502 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本合伙人计划的份数上限为 1,334.4502 万份。

    本合伙人计划的总人数共计不超过 16 人，持有人对应的权益份额及比例如
下表所示：

    姓名              职务          拟认缴份额上限    拟认缴份额占本合伙人
                                          （万份）            计划的比例

  何德华    董事、副总经理、总裁        212.80              15.95%

  刘震东          副总经理              112.50                8.43%

  王龙丰          副总经理              112.50                8.43%

    孙靓          财务负责人            37.80                2.83%

    高丹          董事会秘书            37.80                2.83%

公司（含控股子公司、全资孙公司）其他

              员工                      821.0502              61.53%

            （11 人）


              合计