证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2012-019
佛山星期六鞋业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山星期六鞋业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于
2012年7月12日上午10时整，在广东省广州市珠江新城华夏路28号富
力盈信大厦九楼公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的形式召
开，董事会会议通知已于2012年7月2日以电子邮件形式发出，会议由
公司董事长张泽民先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本
次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真
审议，形成以下决议：
一、 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于制定<分红管理制度及未来三年股东回报规划>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
（《分红管理制度及未来三年股东回报规划》详见信息披露网站
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
二、 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改公司<章程>的议案》；
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根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市
公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）、《转发中国证
监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（广东证监
【2012】109 号）要求，《公司章程》中涉及利润分配政策的第一百
七十三条内容需作出修订如下：
修订前：
第一百七十三条 “公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取
现金或者股票方式分配股利。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用
途。独立董事应当对此发表独立意见；
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。”
修订后：
第一百七十三条 “公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取
现金或者股票方式分配股利。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用
途。独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场
会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分
红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十；
（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股
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利的方式进行利润分配。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（七）公司在在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配
政策。
公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配
政策相关的提案。
公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过
半数通过后，提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司应切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应
对分红预案独立发表意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政
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策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股
东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过。”
本议案需提交公司股东大会审议。
（修改后的公司《章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）
三、 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于收购海普（天津）制鞋有限公司股权的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
（收购议案内容详见《佛山星期六鞋业股份有限公司关于收购海
普（天津）制鞋有限公司股权的公告》，信息披露媒体：《中国证券
报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
四、 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信
息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》；
（《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露
媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网
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特此公告
佛山星期六鞋业股份有限公司
董事会
二○一二年七月十二日
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