002289 深市 宇顺电子

证券代码：002289          证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-091
          深圳市宇顺电子股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  2021 年 8 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复；此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日由
2021 年 3 月 31 日调整为 2021 年 6 月 30 日，公司聘请的审计机构利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）对标的公司深圳前海首科科技控股有限公司进行了加期审计。公司对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，同时进行了加期审计等补充更新。重组报告书（修订稿）已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。

  重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

  1、于重组报告书（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案调整”中补充披露了本次交易方案的调整情况；


  2、于重组报告书（修订稿）“第一节  本次交易概述/四、现金对价的支付安排”和“第一节  本次交易概述/六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励”中补充披露了本次交易现金对价的支付、业绩承诺等方案设置的合理性以及调整情况，以及交易对方对价股份的质押安排；

  3、于重组报告书（修订稿）“第一节  本次交易概述/十、本次重组对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司控制权稳定及后续公司治理的影响”中补充披露了交易完成对上市公司控制权稳定性及后续公司治理的影响；

  4、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/五、下属企业情况/（九）子公司股权代持情况说明”中补充披露了前海首科下属企业历史上的股权代持相关情况；

  5、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权属情况”中补充披露了境外仓库的租赁续期情况；

  6、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（五）主要产品销售情况”中补充披露了标的资产报告期内前五大客户集中度情况；

  7、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（六）主要原材料及其供应情况”中补充披露了标的公司取得的代理商授权、前五大供应商集中度情况、以及与重要供应商村田的合作情况；

  8、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（九）人员及核心技术人员变化情况”中补充披露了标的公司关键管理人员和营销团队重要人员的履历及依赖情况；

  9、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（十）境外经营及境外资产情况”中补充披露了标的公司境外业务的主要客户、毛利率等情况；

  10、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（十一）仓储物流中心情况”中补充披露了仓库分布、租赁费用、物流费用与其业务发展的匹配性；


  11、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（十二）保障经营稳定性的具体措施”中补充披露了标的公司关键管理人员保障经营稳定性的措施；

  12、已于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（十三）开发新客户、新供应商的能力”中补充披露了标的公司开发新客户和新供应商的相关情况；

  13、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（十四）VMI模式的具体业务模式以及与非VMI模式的差异情况说明”中补充披露了标的公司报告期内VMI模式的相关情况；

  14、于重组报告书（修订稿）“第四节  交易标的的基本情况/十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（二）收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露了标的公司收入确认的相关情况；

  15、于重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况/一、标的资产评估情况/（三）资产基础法的评估情况/2、长期股权投资”中补充披露标的公司长期股权投资账面值为0的原因和评估增值率较高的原因及合理性；

  16、上述内容已于重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况/一、标的资产评估情况/（四）收益法的评估情况/2、评估过程/（8）权益资本价值预测”中补充披露了折现率选取的相关依据；

    17、于重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况/二、上市公司
董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响”中补充披露了报告期内置入首科物联的相关情况；

  18、于重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（九）标的公司业绩预测的可实现性”中补充披露了业绩预测的依据和可实现性；

  19、于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/1、资产构成及变动情况/（2）应收账款”中补充披露了标的公司对主要客户的信用政策、坏账计提
政策等情况；

  20、于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/1、资产构成及变动情况/（6）存货”中补充披露了存货的具体构成、存货跌价准备计提等相关情况；
  21、于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/1、资产构成及变动情况/（8）其他非流动金融资产”中补充披露了相关保险合同的具体内容；

  22、于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/2、负债构成及变动情况分析/（2）应付账款”中补充披露了报告期内的应付账款情况；

  23、于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力分析”中补充披露了标的公司融资及资产负债率的相关情况；

  24、于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析”中补充披露了报告期内标的公司营业收入增长的相关分析；

  25、于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响/（三）本次交易完成后上市公司标的资产的管控措施”中补充披露了本次交易完成后上市公司对标的公司的管控措施；

  26、于重组报告书（修订稿）“第九节  管理层讨论与分析/十一、本次交易的必要性分析”中补充披露了标的公司未来盈利稳定性及保障措施、本次交易的必要性；

  27、于重组报告书（修订稿）“第十三节  其他重要事项/十二、关于 2018
年标的公司与英唐智控的重组相关情况”、以及“第十节 财务会计信息”中补充披露了标的公司 2018 年财务数据、2018 年标的公司与英唐智控筹划重组时的估值、业绩承诺设置以及实现比例等相关情况。

  28、由于以 2021 年 3 月 31 日为审计基准日的财务数据已经超过有效期，公
司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 6 月 30 日为审计基准日
对标的公司进行了加期审计。根据加期审计情况及审核要求，公司对重组报告书（修订稿）进行了相应的修订、补充和完善。

  特此公告。

                                          深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二一年十月十五日