002289 深市 宇顺电子

证券代码：002289        证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-105
          深圳市宇顺电子股份有限公司

关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产
        并募集配套资金申请的决定的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  公司近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]3637 号），主要内容如下：

  中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于
2021 年 11 月 3 日举行 2021 年第 28 次并购重组委会议，依法对公司的发行股份
购买资产并募集配套资金方案（以下简称“方案”）进行了审核。

  根据申请文件，并购重组委认为公司未充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 166 号）等有关规定，依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定，并要求公司董事会自收到该决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有
利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，公司已于 2021 年 11 月 4 日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定对相关申请材料进行补充、修订和完
善，并继续推进本次交易。详情请参见公司于 2021 年 11 月 8 日刊登在《证券时
报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-101）、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-102）、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-103）。

  公司将根据并购重组委的审核意见，结合实际情况，协调相关各方积极推进本次交易相关工作，对相关申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后尽快提交审核，并根据本次交易的后续进展及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。本次交易仍存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                          深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二一年十一月二十三日