002289 深市 宇顺电子

证券代码：002289        证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-088
          深圳市宇顺电子股份有限公司

      第五届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年10月12日以电子邮件等方式送达全体董事，
会议于 2021 年 10 月 14 日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董
事 6 人，实际出席的董事 6 人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

    一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生现任中植企业集团有限公司首席经济学家，且由控股股东向董事会推荐，对本议案回避表决。

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”、“前海首科”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  公司第五届董事会第七次会议及 2021 年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。

  经与交易对方凯旋门、白宜平协商，公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容进行修改，现就
调整后内容逐项审议如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    1、 定价原则及交易价格

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第 1259 号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并
采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标
的资产的评估值为 94,340.05 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 90,000.00 万元。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、 支付方式

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的 40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的 60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：

                                                    单位：人民币万元

  交易对方      持有前海首科的    交易对价              支付方式

                  股权比例                    股份支付金额    现金支付金额

  凯旋门                  88.19%  79,371.00          47,622.60      31,748.40

  白宜平                  11.81%  10,629.00            6,377.40      4,251.60

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、 现金支付安排

  本次交易项下现金对价分期支付，其中（1）第一笔现金对价为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准，应于交割日或上市公司收到交易对方关于税务主管部门核定金额的书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内一次性支付；（2）扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价按照标的公司业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下：


  截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：

  当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。

  （1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；

  （2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。

  为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；②业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、 发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。

  根据本次交易作价人民币 90,000.00 万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计 78,717,201 股，其中向凯旋门发行股份 69,420,699 股，向白宜平发行股份 9,296,501 股。

  最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、 锁定期安排

  凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁。在 12 个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：

  （1）截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：

  当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）。

  （2）①如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁；

  ②如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若 I、同时触发《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解
其补充协议约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。

  （3）为免疑义，①依据上述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；③业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
  凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、 业绩补偿、超额业绩奖励

    （1）业绩补偿

  业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，业绩承诺方应根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定，以现金及/或股份形式进行补偿。

  业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额。具体安排如下：

  如（1）2021 年度及 2022 年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的 85%，或（2）2023 年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的 100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。

  当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价总
额-交易对方已补偿金额。

    （2）超额业绩奖励

  如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖励，计算公式如下：

  超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元））×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的 20%（即人民币 1.80 亿元）。

  业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定为准。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、 减值补偿

  业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。上市公司有权依据该等《减值测试报告》或复核报告，根据下述公式