002289 深市 宇顺电子

      华泰联合证券有限责任公司

                关于

    深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易

                之

    独立财务顾问报告（修订稿）

                  二〇二一年十月


                  声明与承诺

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向宇顺电子全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宇顺电子全体股东及有关方面参考。

  本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宇顺电子的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  5、本独立财务顾问特别提请宇顺电子的全体股东和广大投资者认真阅读宇顺电子董事会发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

  6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

  7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也
不得被任何第三方使用。

  本独立财务顾问特作如下承诺：

  1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，华泰联合证券内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目 录


声明与承诺...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
重大事项提示......13

  一、本次交易方案调整......13

  二、本次交易方案概述......27

  三、本次交易构成重大资产重组......39

  四、本次交易构成关联交易......39

  五、本次交易不构成重组上市......39

  六、标的资产评估及作价情况......40

  七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ......40

  八、本次重组对上市公司的影响......42

  九、本次重组相关方做出的重要承诺......45
  十、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、

  协议等......61
  十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
  及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

  完毕期间的股份减持计划......61

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......62

  十三、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ......64

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格......64

  十五、信息查阅......64
重大风险提示......65

  一、本次交易相关风险......65

  二、标的公司有关风险......69

  三、其他风险 ......72
第一节 本次交易概述......73

  一、本次交易的背景和目的......73


  二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ......75

  三、本次交易的具体方案......77

  四、现金对价的支付安排......79

  五、股份锁定期......87

  六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励 ......92

  七、期间损益及滚存未分配利润安排......105

  八、本次交易的性质......105

  九、标的资产定价情况......106

  十、本次重组对上市公司的影响......106
第二节 上市公司基本情况......126

  一、公司基本信息......126

  二、公司设立及股本变动情况......126

  三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ......131

  四、控股股东及实际控制人......131

  五、上市公司主营业务概况......134

  六、最近三年一期主要财务数据和财务指标......134

  七、最近三年重大资产重组情况......135

  八、最近三年合法经营情况......136
第三节 交易对方基本情况......137

  一、发行股份购买资产交易对方......137

  二、募集配套资金交易对方......140

  三、其他事项说明......144
第四节 交易标的的基本情况......146

  一、基本情况 ......146

  二、历史沿革 ......146

  三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ......149

  四、股权结构及控制关系......150

  五、下属企业情况......150

  六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ......172


  七、主营业务情况......178

  八、报告期经审计的主要财务数据......244

  九、拟购买资产为股权的说明......246

  十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......246

  十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ......247

  十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移......247
  十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

  查，是否受到行政处罚或者刑事处罚......247

  十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ......248
第五节 交易标的的评估情况......256

  一、标的资产评估情况......256

  二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......282
  三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立

  意见 ......298
第六节 发行股份情况......300

  一、发行股份及支付现金购买资产......300

  二、发行股份募集配套资金......305

  三、募集配套资金的用途及必要性......307

  四、本次发行前后上市公司主要财务数据......316

  五、本次发行前后上市公司股本结构变化......317
第七节 本次交易合同的主要内容......319

  一、《购买资产协议书》主要内容......319

  二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 ......328

  三、《购买资产协议书补充协议（二）》主要内容 ......329

  四、《盈利预测补偿协议书》主要内容......334

  五、《盈利预测补偿协议书之补充协议》主要内容 ......337

  六、《诚意金协议》主要内容......341

  七、《股份认购协议书》主要内容......343
第八节 独立财务顾问核查意见......348


  一、基本假设 ......348
  二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格

  式准则 26 号》的要求......348

  三、本次交易合规性分析......349

  四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......363
  五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

  性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ......368
  六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务

  状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......369
  七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面

  分析 ......371
  八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时

  获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见......375

  九、本次交易是否构成关联交易的核查......377
  十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
  不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发

  表意见......378

  十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ......384

  十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ......384
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......387

  一、独立财务顾问内核程序......387

  二、独立财务顾问内核意见......387
第十节 独立财务顾问结论意见......389

                    释 义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

本独立财务顾问报告        指    《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                                  集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司/上市公司/宇顺电子    指    深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：宇顺电子，证券代码：
                                  002289.SZ

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