002289 深市 宇顺电子

      深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第十一次会议相关事项的

                事前认可意见

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第十一次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了认真审阅、充分论证，并就有关事项与相关方进行了充分沟通，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴
于本次交易的财务报告审计基准日调整为 2021 年 6 月 30 日，公司聘请的审计机
构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了《深
圳前海首科科技控股有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月审计报告》
（利安达审字[2021]第 2020 号）（以下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第 2213 号）（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告及备考审阅报告，并同意将本议案提交第五届董事会第十一次会议审议。

  2、鉴于公司与交易对方凯旋门控股有限公司、白宜平协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿等内容，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。我们认为，调整后的方案能够进一步促进本次交易的顺利进行，符合公司的战略发展规划，因此，我们同意上
述协议内容并同意提交第五届董事会第十一次会议审议。

  3、本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为 4.26%，未超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，我们认为，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  4、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本次交易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要进行了修订。

  经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并同意将本议案提交第五届董事会第十一次会议审议。

                            （以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
 独立董事签署：

        吴玉普                沈八中                  饶艳超

                                                二〇二一年十月十四日