002289 深市 宇顺电子

      华泰联合证券有限责任公司

  关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                资金

            暨关联交易

            反馈意见回复

                之

              核查意见

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二一年十月

 华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                反馈意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

  按照贵会于2021年8月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《反馈意见》”），作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）会同上市公司及其他中介机构，对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实，现就有关事项发表核查意见如下。

  在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  本核查意见中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。


                      目录


问题1...... 4
问题2...... 24
问题3...... 27
问题4...... 46
问题5...... 63
问题6...... 80
问题7...... 83
问题8......113
问题9......128
问题10......145
问题11......150
问题12......162
问题13......173
问题14......180
问题15......189
问题16......194
问题17......204
问题18......207
问题19......208
问题20......211

    1.申请文件显示，1）如中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称中植融云）不认购配套融资所发股份，本次交易后其合计控制的表决权比例（含受托行使表决权部分）将与凯旋门控股有限公司（以下简称凯旋门控股）相差不到5%。2）凯旋门控股、白宜平承诺不会单独或与任何第三方谋求上市公司控制权。3）深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称前海首科或标的资产）资产总额等财务指标超过上市公司相应指标的100%。4）本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提。5）中植融云认购资金来源于自有资金或自筹资金。请你公司：1）补充披露中植融云受托行使魏连速表决权的相关安排，包括但不限于：委托存续期限，变更、解除条件，委托背景及原因、本次交易后的预计调整（如有）。2）结合交易后中植融云一方与凯旋门控股持股比例接近的情况，以及双方对董事、高级管理人员选任或委派相关所作约定，对董事会重大事项决策权和否决权、是否存在表决机制的调整安排等，补充披露本次交易会否导致上市公司控制权变更。3）补充披露对凯旋门控股、白宜平不谋求控制权承诺的约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，其未来36个月有无上市公司股份增持计划；除前述承诺外，中植融云及其一致行动人未来36个月有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性。4）结合前海首科与上市公司资产总额等财务指标对比关系，补充披露现有控制权稳定安排与交易后上市公司业务结构、盈利模式变化是否匹配，能否有效应对各方积极或消极争议，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。5）穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来源于相关主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划。6）补充披露凯旋门控股、白宜平及上市公司其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。7）补充披露约定购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提的原因，有无利用配套融资调节各
51,200万元配套资金的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：

    一、补充披露中植融云受托行使魏连速表决权的相关安排，包括但不限于：委托存续期限，变更、解除条件，委托背景及原因、本次交易后的预计调整（如有）

  魏连速系上市公司原控股股东、实际控制人。根据上市公司提供的资料及披露的相关公告，中植融云通过受让股份及表决权委托的形式取得上市公司的控制权，具体情况如下：

  1、2015年12月8日，中植融云通过与魏连速签署《股份转让协议》、《表决权委托书》，间接受让上市公司6,526,472股股份（占当时总股本的3.49%），并取得魏连速所持剩余的上市公司19,579,418股股份（占当时总股本的10.48%）对应的表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为解直锟；

  2、2016年7月18日，中植融云与魏连速签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》，受让上市公司14,338,328股股份（占当时总股本的7.67%）。同日，魏连速出具了《表决权委托确认书》，确认继续将其所持的、剩余的5,241,090股股份（占当时总股本的2.81%）的表决权按照《表决权委托书》的约定委托中植融云行使。

  以上为魏连速与中植融云之间表决权委托的背景及原因。根据上述《股份转让协议》、《表决权委托书》、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》及《表决权委托确认书》，双方之间表决权委托的具体情况如下：
  1、排他性：中植融云系唯一的、排他的代理人，全权代表魏连速行使股东权利；

  2、委托范围：按照上市公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。


  3、委托存续期限：自《表决权委托书》出具之日起，在魏连速持有该等股份期间始终有效。

  4、变更、解除条件：该等表决权委托不可撤销，除非双方协商一致提前解除委托关系，不得变更或解除。

  为保障上述表决权委托的行使，魏连速将该等股份质押予中植融云，并办理了质押登记手续。根据中植融云及魏连速分别出具的书面确认，本次交易不会影响上述表决权委托安排的继续存续；截至该等确认出具之日，魏连速在未来6个月内不存在减持个人所持上市公司股份的计划与安排；截至该等确认出具之日，中植融云与魏连速不存在关于上述表决权委托调整的预计安排，双方之间不存在纠纷及潜在纠纷。

    二、结合交易后中植融云一方与凯旋门控股持股比例接近的情况，以及双方对董事、高级管理人员选任或委派相关所作约定，对董事会重大事项决策权和否决权、是否存在表决机制的调整安排等，补充披露本次交易会否导致上市公司控制权变更

  根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，仍为中植融云及解直锟。

    （一）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高

  为进一步巩固对上市公司的控制权，本次交易中，上市公司控股股东中植融云全额认购了本次募集配套资金。

  根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对方的持股情况如下：

                                  本次交易前                  本次交易后（考虑募配）

      股东名称

                        持股数量（股）    持股比例      持股数量（股）      持股比例

中植融云                        57,233,855        20.42%          141,168,281        31.87%

中植产投                        24,585,656        8.77%            24,585,656        5.55%

魏连速（注）                        7,861,635        2.81%            7,861,635        1.78%

中植融云及其一致行动人

合计拥有表决权                  89,681,146      32.00%          173,615,572        39.20%

凯旋门                                  -            -            69,420,699        15.67%

白宜平                                  -            -            9,296,501        2.10%

其他 A 股股东                  190,572,587        68.00%          190,572,587        43.03%

        合计                  280,253,733      100.00%          442,905,359      100.00%

  注：公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股（占公司总股本的 2.81%）的表决权全权委托
给中植融云。

  由上述表格可知，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人的合计拥有表决权比例超过 30%，且显著高于交易对方。

  同时，截至 2021 年 9 月 30 日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，持
有上市公司 5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司其他持有上市公司 5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控股股东中植融云及其一致行动人。

  据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例超过 30%，中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市公司控股股东。

    （二）上市公司治理安排

  根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门将向上市公司提名或推荐 1 名董事候选人；凯旋门提名或推荐的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市公司的《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权；除上述安排外，交易对方不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。

  根据上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开股东大会，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东
所持表决权的 1/2 及 2/3 以上通过。公司董事会由 7 名董事组成（含 3 名独立董
事），董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经