002289 深市 宇顺电子

证券代码：002289        证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-092
      深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整
                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”、“前海首科”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  公司第五届董事会第七次会议及 2021 年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。

  2021 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容进行了调整，主要调整内容如下：

    一、本次交易方案调整情况

  2021 年 10 月 14 日，上市公司分别与凯旋门控股有限公司（以下简称“凯
旋门”）、白宜平签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。在原交易方案的基础上调整了关于发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容。具体调整内容如下：

  （一） 发行股份及支付现金购买资产

    1、 定价原则及交易价格

    调整前：


  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日 2020
年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 94,340.05 万元。基于上述评估结果，经交
易各方协商，确定标的资产的交易价格为 94,000 万元。

    调整后：

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第 1259 号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并
采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标
的资产的评估值为 94,340.05 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 90,000.00 万元。

    2、 支付方式

    调整前：

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的 40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的 60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：

                                                    单位：人民币万元

  交易对方      持有前海首科的    交易对价              支付方式

                  股权比例                    股份支付金额    现金支付金额

  凯旋门                  88.19%  82,898.60          49,739.16      33,159.44

  白宜平                  11.81%  11,101.40            6,660.84      4,440.56

    调整后：

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的 40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的 60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：

                                                    单位：人民币万元

  交易对方      持有前海首科的    交易对价              支付方式

                  股权比例                    股份支付金额    现金支付金额

  凯旋门                  88.19%  79,371.00          47,622.60      31,748.40

  白宜平                  11.81%  10,629.00            6,377.40      4,251.60

    3、 现金支付安排

    调整前：

  本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币 8,000 万元；⑵第二笔现金对价应为交易对方各自现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对价金额为交易对方各自现金对价总额的 10%，如标的公司完成 2021 年度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；⑷第四笔现金对价总金额为截至 2022 年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成 2022 年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司 2021 年度、2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于 2022 年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。

    调整后：

  本次交易项下现金对价分期支付，其中（1）第一笔现金对价为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准，应于交割日或上市公司收到交易对方关于税务主管部门核定金额的书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内一次性支付；（2）扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价按照标的公司业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下：

  截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：

  当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440 万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。


  （1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；

  （2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。

  为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；②业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。

    4、 发行数量

    调整前：

  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

  发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。

  根据本次交易作价人民币 94,000.00 万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股，其中向凯旋门发行股份 72,506,064 股，向白宜平发行股份 9,709,679 股。

  最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

    调整后：

  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。
  根据本次交易作价人民币 90,000.00 万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计 78,717,201 股，其中向凯旋门发行股份 69,420,699 股，向白宜平发行股份 9,296,501 股。

  最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

    5、 锁定期安排

    调整前：

  凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让或解禁。在 12 个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：

  如标的公司完成当期的承诺净利润，公司应于该年度《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后十五（15）个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁。

  当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元）。

  如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算；如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：


  累积解锁股份比例=标的公司截至盈利当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额