002289 深市 宇顺电子

                子公司管理制度

                      第一章  总则

  第一条 为加强对深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，控制经营风险，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股公司三类：

  1、全资子公司：由公司独资设立的、公司股权比例为100%的企业；

  2、控股子公司：由公司与其他企业或自然人共同出资设立的，公司持股比例高于50%的企业，或公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

  3、参股公司：公司在该企业的持股比例不超过50%，且公司在该企业的经营与决策活动中不具有控制性影响的企业。

  第三条 本制度适用于全资公司及控股子公司（以下合称“子公司”），子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
  第四条 公司各职能部门、委派至子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

  子公司同时控股其他公司，或存在下属分公司、办事处等分支机构的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或下属分公司、办事处等分支机构的管理制度，并接受公司的监督。


                  第二章  规范运作

  第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

  子公司应依法设立股东会（或股东大会,以下相同）、董事会、监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

  第六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

  第七条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知、议案及相关文件须在会议通知发出前5个工作日以书面形式报送公司董事会秘书，董事会秘书应当审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东大会批准，以及该事项是否属于应披露的信息。

  第八条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

  第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议决议和会议记录须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司召开股东会、董事会、监事会形成决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司董事会办公室存档。

  第十条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
                  第三章  人事管理

  第十一条  公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。

  第十二条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的程序、任期等按子公司的《公司章程》规定执
行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

  公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员行使以下职责：

  （一）根据《公司法》等法律法规及子公司《公司章程》的规定行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

  （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

  （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

  （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
  （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，依据《公司章程》等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议，不得未经公司沟通及审议擅自决策；

  （六）承担公司交办的其它工作。

  第十三条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。

  第十四条 子公司组织架构的设置应上报公司总经理办公会，经核准后生效。子公司的岗位设置应以精简、高效为原则，实施定岗定编制度。

  第十五条 子公司应定期向公司人力资源部汇报人力资源运营情况，包括但不限于人力资源规划、人员招聘、人才培养、薪酬绩效等。子公司应在公司制度框架内制定人事管理制度并结合自身实际情况调整，向公司总经理办公会报批后执行。

  第十六条 子公司高级管理人员的变动（任免、调整）须上报公司总经理办公会批准。

                  第四章  财务管理

  第十七条 子公司财务部门接受公司财务中心的业务指导和监督，子公司财务负责人由财务中心统一委任。

  第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关
规定。

  第十九条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

  第二十条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报公司财务中心备案。

  第二十一条  子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

  第二十二条  子公司在每一会计年度结束之日起15日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度第6个月结束之日起12日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度第3个月和第9个月结束之日起的8日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起6日内向公司报送财务会计报告。
  子公司向公司报送的上述财务会计报告等必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的财务会计报告等财务文件的真实性、准确性、完整性负责。

  第二十三条  子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

  第二十四条  财务中心负责公司及下属子公司的银行融资管理，选择合作银行，向银行申请授信并办理融资业务，未经财务中心批准，子公司不得向金融机构申请授信和融资。严禁子公司与外部企业发生无贸易背景的借贷行为。

  第二十五条  公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

  第二十六条  未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

  第二十七条  子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按有关财务会计管理规定执行。

                  第五章  经营管理


  第二十八条  子公司每年在编制经营计划前，要进行战略环境扫描，提出初步战略目标报公司总经理办公会；总经理办公会根据公司整体战略目标和战略规划，将战略目标分解到各子公司；经双向沟通确认后，各子公司据此制定战略行动计划。

  第二十九条  子公司在每年的12月中旬前按公司统一口径提出次年的经营目标、计划、实施措施等年度预算计划，报公司总经理办公会；经双向沟通后，总经理办公会对子公司的经营预算细项进行确认，由公司总经理审批后执行。
  第三十条 子公司的总经理在任职期间应在每季度结束后的15日内向公司总经理办公会汇报该子公司的生产经营情况，包括但不限于：生产经营简报、总经理工作报告、项目进展汇报（如有）。如有重大突发事件需及时向公司总经理办公会报告。

  第三十一条  公司职能管理部门定期组织对子公司的业绩完成情况进行考核，并将考核结果报公司总经理办公会批准后执行。

  第三十二条  子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
                  第六章  投资管理

  第三十三条  子公司日常经营性相关的投资，包括但不限于固定资产投资、项目投资等，适用本章规定。子公司如拟进行非日常经营性的对外投资（即为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作、委托理财、委托贷款等），应按照公司届时有效的《对外投资管理制度》的规定进行审议。

  第三十四条  子公司可根据公司的总体发展战略及市场情况进行技改项目或新项目的投资。

  第三十五条  公司的对外投资实行集中管理，子公司不具有投资决策权，其投资行为均应经公司董事会、股东大会审议批准。

  第三十六条  子公司的投资活动涉及的基本建设及基建设施改建、扩建工程，归口公司建设工程管理中心管理，执行公司建设工程管理程序。由公司建设
工程管理中心依据需求控制建设工程进度、质量、造价，并及时通报建设工程进展情况。

  第三十七条  子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

  第三十八条  子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

  第三十九条  对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司汇报项目进展情况（每季度至少一次）。

  第四十条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

  第四十一条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需上报公司并履行相关的审批程序。未经批准不得从事该类投资活动。

                第七章  信息化管理

  第四十二条  公司对各子公司的信息化系统平台进行统筹规划管理，内容包括：

  1、核心业务信息系统、IT基础设施统筹规划；

  2、IT基础实施架构、数据管理平台、开发技术标准相互兼容；

  3、公司广域网互联互通；

  4、信息技术和能力共享。

                第八章  重大信息报告

  第四十三条  根据《上市规则》的规定，子公司发生《上市规则》第九章、第十章和第十一章等所述重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，报备公司董事会办公室，以保证公司信息
披露符合《上市规则》的要求。

  第四十四条  子公司的法定代表人是子公司信息报告第一责任人，当子公司出现、发生或即将发生重大业务事件、重大财务事件及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当及时向公司董事会办公室通报并报送相关文件，由董事会秘书判