证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2021-007
深圳市宇顺电子股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会
第三次会议通知于 2021 年 1 月 29 日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于 2021 年
2 月 3 日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事 6 人，实际出席的董事
6 人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生现任中植企业集团有限公司首席经济学家，对本议案回避表决。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易，包括但不限于以发行股份及支付现金的方式购买资产、非公开发行股票募集配套资金等的各项条件，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，董事会认为公司本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件及规定。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于 2021 年 2
月 4 日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独 立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份 有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易的标的公司前海首科的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，交易 各方初步商定标的公司预估作价为人民币 94,000.00 万元。待标的资产评估报告出具后， 则将以标的资产评估值为依据，经协商最终确定本次交易的标的资产作价。
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本
次交易预估作价测算，计算相关财务比例如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,205.72
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 41,161.96 32,977.30 20,448.03
财务指标比例 228.37% 285.04% 910.63%
本次交易预计将达到《管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重 大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《管理办法》第四十四条的规定，需提交中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于 2021 年 2
月 4 日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独
立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
三、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司 5%以上股份，视同为上市公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市公司关联方。
根据《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于 2021 年 2
月 4 日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易相关事宜，逐项审议以下方案：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门、白宜平合计持有的前海首科 100%股权，并向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其
中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门、白宜平。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方凯旋门、白宜平合计持有的前海首科 100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价原则及交易价格
截至本次董事会会议召开之日，前海首科的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，交易各方初步商定标的公司预估作价为人民币 94,000.00 万元，待符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具关于标的资产的评估报告后，交易双方将以标的资产评估值为依据，协商确定本次交易的标的资产作价。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的 40%，以上市公司定向发行的股份支付交易总对价的 60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元
交易对方 持有前海首科的股 交易对价 支付方式
权比例 （暂定） 股份支付金额 现金支付金额
凯旋门 88.19% 82,898.60 49,739.16 33,159.44
白宜平 11.81% 11,101.40 6,660.84 4,440.56
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、现金支付安排
本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币 8,000 万元；⑵第二笔现金对价应为交易对方各自现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对价金额为交易对方各自现金对价总额的 10%，如标的公司完成 2021 年度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或复核报告出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；⑷第四笔现金对价总金额为截至 2022年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成 2021 年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司 2021 年度、2022 年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于2022 年度《专项审核报告》或复核报告出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份的所有发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行对象
本次
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