002289 深市 宇顺电子

股票代码：002289.SZ          股票简称：宇顺电子        上市地点：深圳证券交易所
    深圳市宇顺电子股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

          （草案）（修订稿）

                                        凯旋门控股有限公司

  发行股份及支付现金购买资产交易对方

                                        白宜平

        募集配套资金交易对方          中植融云（北京）企业管理有限公司

                            独立财务顾问

              签署日期：二〇二一年六月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、公司实际控制人解直锟先生承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

  承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


              证券服务机构及人员声明

  为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：

  华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具声明：
  本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所过错致使本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与宇顺电子承担连带赔偿责任。

  为本次交易出具审计报告和备考审阅报告的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：

  本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《模拟审计报告》（利安达审字[2021]第 2226
号）和《备考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第 2087 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：

  本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1259 号）的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        目录


公司声明...... 1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 15

  一、本次交易方案概述 ...... 15

  二、本次交易构成重大资产重组 ...... 24

  三、本次交易构成关联交易 ...... 25

  四、本次交易不构成重组上市 ...... 25

  五、标的资产评估及作价情况 ...... 25

  六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 26

  七、本次重组对上市公司的影响 ...... 26

  八、本次重组相关方做出的重要承诺...... 28
  九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承

  诺、协议等......43
  十、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股
  东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

  至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 44

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 44

  十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ...... 46

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 47

  十四、信息查阅 ...... 47
重大风险提示 ...... 48

  一、本次交易相关风险 ...... 48

  二、标的公司有关风险 ...... 51

  三、其他风险 ...... 54
第一节 本次交易概述...... 56

  一、本次交易的背景和目的 ...... 56

  二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 58

  三、本次交易的具体方案 ...... 58

  四、现金对价的支付节奏 ...... 61

  五、股份锁定期 ...... 63


  六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励...... 65

  七、期间损益及滚存未分配利润安排...... 69

  八、本次交易的性质 ...... 69

  九、标的资产定价情况 ...... 71

  十、本次重组对上市公司的影响 ...... 71
第二节 上市公司基本情况...... 73

  一、公司基本信息 ...... 73

  二、公司设立及股本变动情况 ...... 73

  三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 78

  四、控股股东及实际控制人 ...... 78

  五、上市公司主营业务概况 ...... 80

  六、最近三年主要财务数据和财务指标...... 81

  七、最近三年重大资产重组情况 ...... 82

  八、最近三年合法经营情况 ...... 83
第三节 交易对方基本情况...... 84

  一、发行股份购买资产交易对方 ...... 84

  二、募集配套资金交易对方 ...... 86

  三、其他事项说明 ...... 90
第四节 交易标的的基本情况...... 92

  一、基本情况 ...... 92

  二、历史沿革 ...... 92

  三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况...... 95

  四、股权结构及控制关系 ...... 95

  五、下属企业情况 ...... 96

  六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......115

  七、主营业务情况 ...... 121

  八、报告期经审计的主要财务数据...... 142

  九、拟购买资产为股权的说明 ...... 149
  十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项149

  十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况...... 150

  十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移...... 150
  十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

  案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚...... 150

  十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理...... 151
第五节 交易标的的评估情况......