002289 深市 宇顺电子

证券代码：002289          证券简称：宇顺电子      公告编号：2022-045
            深圳市宇顺电子股份有限公司

 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022年 9 月 13 日召开了公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关事项公告如下：

    一、本次交易的基本情况

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    二、公司在本次交易期间相关工作

    1、本次交易相关进程

  2021 年 1 月 21 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公
告》（公告编号：2021-004），公司股票申请自 2021 年 1 月 21 日开市时起开始
停牌。公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021
年 2 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  2021 年 1 月 28 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》
（公告编号：2021-005）。

  2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会
议审议通过本次交易预案的相关议案，并于 2021 年 2 月 4 日披露了《深圳市宇
预案》、《关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-009）等公告。

  2021 年 3 月 4 日、2021 年 4 月 6 日，公司披露了《关于披露重大资产重组
预案后的进展公告》（公告编号：2021-021）、（公告编号：2021-031）。

  2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会
议审议通过与本次交易草案的相关议案，并于 2021 年 4 月 30 日披露了《深圳市
宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告。

  2021 年 5 月 17 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电
子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 9 号），经逐项
核查，公司对问询函进行了回复。2021 年 6 月 2 日，公司披露了《关于对深圳
证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-063）、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉修订说明的公告》（公告编号：2021-064）等公
告。2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第八次会议，决定召开 2021 年第
一次临时股东大会审议本次交易相关议案。

  2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于本次
交易的相关议案，并于 2021 年 6 月 19 日披露了《2021 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2021-068）。随后，公司向中国证监会提交了《上市公
司发行股份购买资产核准》申请材料，2021 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会
出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624 号，以下简称“《补正通知书》”）。

  2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
七次会议，审议通过了重组报告书（修订稿）及相关议案。2021 年 7 月，公司
向中国证监会提交了相关材料。2021 年 7 月 22 日，公司披露了《关于收到〈中
国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：2021-078）。

  2021 年 8 月 11 日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-080）。

次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等议案，并于 2021 年 10 月15 日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》等公告。

  2021 年 10 月 28 日，公司披露了《关于收到中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产事项的提示性公告》（公告编号：2021-097）。

  2021 年 10 月 29 日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核
委员会工作会议安排的提示性公告》（公告编号：2021-098）。

  2021 年 11 月 3 日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
停牌公告》（公告编号：2021-099），公司股票自 2021 年 11 月 3 日开市时起停
牌，待并购重组委审核结果公布后，公司将及时履行信息披露义务并申请股票复牌。

  2021 年 11 月 4 日，公司披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-100），公司股票自 2021年 11 月 4 日开市起复牌。

  2021 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》，并于 2021 年 11 月 8 日披露了《深圳市宇顺电子股份有限
公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-103）等公告。

  2021 年 11 月 23 日，公司披露了《关于收到中国证监会不予核准公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（公告编号：2021-105）。

  2022 年 4 月 28 日，经公司 2021 年度股东大会审议通过，本次交易事项的
决议有效期自届满之日起延长十二个月，同时授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权有效期自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成
之日），公司于 2022 年 4 月 8 日、2022 年 4 月 29 日披露了《深圳市宇顺电子
股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告编号：2022-016）、《深圳市宇顺电子股份有限公司 2021 年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-024）。

  公司分别于 2021 年 12 月 8 日、2022 年 1 月 8 日、2022 年 2 月 8 日、2022
年 3 月 8 日、2022 年 4 月 8 日、2022 年 5 月 7 日、2022 年 6 月 7 日、2022 年 7
月 7 日、2022 年 8 月 6 日、2022 年 9 月 6 日，披露了《深圳市宇顺电子股份有
限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-106、2022-001、2022-003、2022-008、2022-019、2022-025、2022-028、2022-034、2022-038、2022-042）。

    2、主要工作

  公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
    3、相关信息披露及风险提示

  在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、终止本次交易的原因

  自公司首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易。在收到中国证监会不予核准公司本次交易的决定后，公司筹划继续推进本次交易，并组织交易相关各方、中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商与沟通，决定终
止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    四、终止本次交易的决策程序

    （一）董事会审议情况

  2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事发表事前认可意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  独立董事发表独立意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的关于终止本次交易事项的相关议案。

    （三）监事会审议情况

  2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，监事会认为，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决定。

    五、相关内幕信息知情人的自查情况

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司将对相关主体进行公司股票交易自查，自查期间为重组报告书披露之日至重组终止披露之日，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，公司控股