002289 深市 宇顺电子

证券代码：002289          证券简称：ST宇顺        公告编号：2021-004
          深圳市宇顺电子股份有限公司

    关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST 宇顺；证券代码：002289）自
2021 年 1 月 21 日（周四）开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年 2
月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2021 年 2 月 4 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称      深圳前海首科科技控股有限公司

    成立日期      2016 年 12 月 7 日

    注册资本      1,000 万人民币

    注册地址      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商

                    务秘书有限公司)


    法定代表人      陈振良

 统一社会信用代码  91440300MA5DQAD0XP

                    一般经营项目：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子

                    电路产品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、
                    电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、
    经营范围      数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、
                    进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品

                    按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；供应链管理。（以上

                    各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

                    须取得许可后方可经营）。

  标的公司股权结构如下：

  序号          股东姓名          出资额（人民币万元）        持股比例

    1      凯旋门控股有限公司                      881.90              88.19%

    2      白宜平                                  118.10              11.81%

            合计：                                1,000.00            100.00%

    （二）交易对方的名称

  本次交易对手方为凯旋门控股有限公司、白宜平。

    （三）交易方式

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买股权，同时募集配套资金。

    （四）本次重组的框架协议的主要内容

  公司于 2021 年 1 月 20 日与交易对方签署了《收购意向协议》，主要内容如
下：

  甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司（“购买方”）

  乙方一：凯旋门控股有限公司

  乙方二：白宜平

    1、收购意向

  目标公司与购买方理念相同、优势互补，现甲乙双方达成并购意向，同意共同推进收购目标公司相关工作。双方同意，将依据诚实信用及友好协商的原则，在本协议的基础上，遵守《公司法》等相关法律法规的规定，完成收购的相关事项。

    2、收购涉及的主要事项安排


  本协议签订后开始收购准备工作，乙方应保证目标公司配合购买方及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等。

  收购的交易价格以评估值为参考，经购买方、出售方（同意出售目标公司股权的目标公司原股东）履行必要的审批程序并签订正式协议确定。

  乙方有义务协助购买方按照本意向协议确定的原则收购目标公司其他股东持有的目标公司的全部股权。或在其他目标公司股东全部或部分不同意转让各自持有的目标公司股权前提下，乙方也应促成该等股东同意购买方收购乙方所持目标公司股权并放弃乙方转让目标公司股权的优先购买权。

    3、独家协议

  自本协议签署之日起六个自然月内，购买方拥有独家收购目标公司股权的权利。乙方承诺其自身并保证目标公司其他股东不会以直接或间接的方式与其他任何企业、自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下的全部或部分待转让的股权或与该第三方达成任何意向性协议。如因乙方或目标公司其他股东违反本条规定而致使购买方发生经济损失的，乙方应承担赔偿责任。

  甲方应在签定本协议后 10 个工作日内，支付诚意金人民币 4,700 万元至各
方共同设立的共管账户。在六个自然月期限届满时，如双方已经签署有效交易文件，则该笔诚意金作为收购价款的一部分；如双方未能签署有效交易文件，则该笔诚意金返还予甲方。

    4、保密

  双方同意，未经其他方的事先书面同意，双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何双方以外的他方透露（双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。

  如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本协议因任何原因终止或失效而失去约束力。

    5、终止及索赔

  若双方最终未能于签约之日起六个自然月签订包括但不限于正式的收购协议等必要文件来完成本次交易，则本协议自双方最终书面确认终止本次交易意向之日终止。


    6、生效及其他

  双方签署本协议，系双方对本协议项下收购事宜达成的一致意向，本协议及其内容和条件将自甲乙双方签署并加盖公章之日起成立并生效。本次交易以双方后续正式协商后达成的协议为准并实施。

  本协议的签订、生效、履行及解释适用中华人民共和国法律。

    （五）本次重组涉及的中介机构

  公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。
    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  截至目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中，公司筹划的购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件

  1、停牌申请；

  2、《收购意向协议》。

  特此公告。

                                          深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二一年一月二十一日