002287 深市 奇正藏药

股票代码：002287          股票简称：奇正藏药          公告编号：2020-037
                西藏奇正藏药股份有限公司

            第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一
次会议于 2020 年 4 月 27 日以现场形式在公司会议室召开；

    2、公司于 2020 年 4 月 22 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体
董事；

    3、出席本次会议的董事应为 7 人，实到 7 人，其中独立董事 3 名，公司监
事及高级管理人员列席了会议；

    4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

    5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以书面表决的方式通过如下议案：

    1、审议通过了《2019 年度总裁工作报告》；

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；

    详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019 年
年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

    公司独立董事杜守颖、吴清功、李春瑜向董事会提交了独立董事述职报告，
并将在 2019 年度股东大会上做述职报告。详见 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。

    该议案尚需提请股东大会审议。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）


    3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；

    2019 年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
勤信审字【2020】第 0717 号标准无保留意见的审计报告。

    2019 年，公司实现营业收入 14.03 亿元，实现归属于上市公司股东的净利
润 3.64 亿元。

    详见 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的公司《2019 年度财务决算报告》。

    该议案尚需提请股东大会审议。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    4、审议通过了《2019 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为 2019 年度公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，保荐机构认为公司 2019 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    详 见 2020 年 4 月 29 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039），以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    5、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》；

    公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    详见 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2019 年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

    详见 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《内部控制规则落实自查表》。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    7、审议通过了《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》；
    公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司2019年度高级管理人员领取薪酬情况的议案》。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司2019年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。

    详见2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

    （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

    8、审议通过了《2019 年年度报告及摘要》；

    详 见 2020 年 4 月 29 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）上的《 2019 年年度报告摘要》（ 公告编号：2020-040）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告》。

    该议案尚需提请股东大会审议。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    9、审议通过了《2019 年度社会责任报告》；

    详见 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2019 年度社会责任报告》。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    10、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；


  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2020】第0717号，公司2019年母公司的净利润为361,755,754.92元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润325,580,179.43元，加上上年结转未分配利润860,101,155.55元，减去本年已分配利润288,246,018.65元，实际可供股东分配的利润为897,435,316.33元。

    根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以
530,220,979 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共
分配现金股利 185,577,342.65 元，剩余未分配利润结转至下年度，本次分配不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化，并一致同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

    详见2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

    该分配预案合法合规，尚需提请股东大会审议。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    根据公司营业执照及近期完成的股权激励限制性股票授予登记工作，公司股本由 530,180,979 股增至 530,220,979 股，注册资本相应变化以及经营范围相应调整。具体修订情况如下：

                修订前                                修订后

 第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 530,180,979 元。                      530,220,979 元。

 第十三条  经公司登记机关核准，公司经  第十三条    经公司登记机关核准，公司
 营范围是：药材收购加工；进出口贸易；  经营范围是：贴膏剂、软膏剂、颗粒剂； 贴膏剂、软膏剂、颗粒剂、丸剂、散剂开  药材收购加工；进出口贸易【依法须经批
 发生产。                              准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                        营活动】。


 第十九条  公司股份总数为 530,180,979  第十九条  公司股份总数为 530,220,979
 股，全部为普通股。                    股，全部为普通股。

    详见 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《西藏奇正藏药股份有限公司章程（二〇二〇年四月）》。

    该议案尚需提请股东大会以特别决议审议。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    12、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；

    经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，审计费用拟为 90 万元。

    详 见 2020 年 4 月 29 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-041）以及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

    该议案尚需提请股东大会审议。

    （表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    13、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；

    根据公司经营需要，预计公司 2020 年度与公司控股股东甘肃奇正实业集团
有限公司及其子公司、持股 5%以上股东西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司的日常关联交易总额不超过人民币 1,570.34 万元，主要为产品交易、房屋租赁、提供劳