股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2019-022
西藏奇正藏药股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年4月17日以现场形式在公司会议室召开；
2、公司于2019年4月4日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事；
3、出席本次会议的董事应为7人，实到7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；
4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；
5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面表决的方式通过如下议案：
1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》；
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事杜守颖、吴清功、李春瑜、李文向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上做述职报告。详见2019年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
2018年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2019】第0555号标准无保留意见的审计报告。
2018年，公司实现营业收入12.13亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.19亿元。
详见2019年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议通过了《2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构平安证券股份有限公司发表了核查意见，保荐机构认为公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
详见2019年4月19日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024），以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》、《平安证券股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详见2019年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
详见2019年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》；
公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司2018年度高级管理人员领取薪酬情况的议案》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司2018年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。
详见2019年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
详见2019年4月19日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：
2019-025）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
9、审议通过了《2018年度社会责任报告》；
详见2019年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度社会责任报告》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
10、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0555号，公司2018年母公司的净利润为302,900,249.10元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润272,610,224.19元，加上上年结转未分配利润
753,950,931.36元，减去本年已分配利润166,460,000.00元，实际可供股东分配的利润为860,101,155.55元。
根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以2018年末公司总股本406,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.10元（含税），预计共分配现金股利166,460,000.00元，同时以未分配利润向全体股东每10股送红股3股（含税），预计分配红股121,800,000股，剩余未分配利润结转至下年度，本次分配不进行资本公积金转增股本。
若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
同时，董事会提请股东大会授权董事会办理因2018年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容包括：根据公司2018年度股东大会审议《2018年度利润分配方案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化，并一致同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
详见2019年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
该分配预案合法合规，尚需提请股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
11、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；
公司决定于2019年5月14日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2018年度股东大会，审议相关议案。
详见2019年4月19日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
财政部2017年颁布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
财政部2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知要求，公司对会计政策相关内容进行变更。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
详见2019年4月19日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
13、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；
详见2019年4月19日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-028）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
14、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用拟为70万元。
详见2019年4月19日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-029）以及刊登在巨潮资讯网（www.cninf
