证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-120
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2014年10月收购厦门市立丹行置业有限公司（以下简称“厦门立丹行”）51%的股权。收购完成后，公司持有厦门立丹行51%的股权；自然人股东张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰五人（以下合称“转让方”）合计持有的厦门立丹行49%的股权。现根据世联行区域领先的发展战略和厦门立丹行的市场价值，公司拟用自有资金收购转让方持有的29%的股权，经双方协商，收购价款以厦门立丹行未来收益为定价参考依据。本次股权转让完成后，公司将持有厦门立丹行80%的股权。
2、公司投资委员会于2015年12月18日审议通过了《深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司29%的股权之股权转让协议》，此事项无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、本次股权收购前，世联行持有厦门立丹行51%股权，具体结构如下：
序号 姓名 股权比例 出资额（万元）
1 世联行 51% 52.02
2 张雪梅 14.7% 14.994
3 董媛 14.7% 14.994
4 陈祖勤 9.8% 9.996
5 林晨曦 7.35% 7.497
6 石峰 2.45% 2.499
合计 100% 102
本次股权收购完成后，世联行持有厦门立丹行80%股权，具体股权结构如下：
序号 姓名 股权比例 出资额（万元）
1 世联行 80% 81.6
2 张雪梅 6% 6.12
3 董媛 6% 6.12
4 陈祖勤 4% 4.08
5 林晨曦 3% 3.06
6 石峰 1% 1.02
合计 100% 102
2、自然人张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰均为公司非关联方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰各持有8.7%、8.7%、5.8%、4.35%、1.45%，共29%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、交易标的公司的基本资料情况
公司名称：厦门市立丹行置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座10楼01单元
注册资本：102万元人民币
法定代表人：张雪梅
成立时间：1998年9月
经营范围： 房地产项目行销策划、投资咨询、物业代理
3、交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：人民币万元）
项目 2015年9月30日 2014年度
资产总额 3,282.12 4,145.86
负债总额 1,639.82 2,743.88
应收账款总额 942.58 1,143.93
或有事项总额 0 0
净资产 1,642.30 1,401.97
营业收入 7,328.40 9,791.11
营业利润 1,522.59 1,491.58
净利润 1,140.33 1,115.78
经营活动产生现金流量净额 548.12 -829.08
是否经审计 否 是
4、本次交易中不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司与转让方于2015年12月18日签订股权转让协议，受让其持有厦门立丹行29%
的股权。经双方协商，本次交易以厦门立丹行未来收益为定价参考依据，按照厦门立丹行2015年度净利润的6.8倍乘以收购股权比例确定本次交易的股权转让价款，即股权转让价款=厦门立丹行2015年度净利润×6.8×29%。
2、付款方式及时间
股权转让价款拟约定分二期分别向各转让方股东支付，各期付款金额和条件如下： 1) 第一期：正式协议生效后15个工作日内，公司向转让方股东支付首期股权转让价款1700万元；
2) 第二期：29%股权变更至世联行名下且2015年厦门立丹行的审计报告出具30个
工作日内，公司向转让方股东支付剩余股权转让价款（即股权转让价款-1700万元）。
为简化起见，本条内上述股权转让价款对应厦门立丹行29%股权的总价。对各方股东支付的具体金额按照其转让的股权比例分别折算。
3、收购资金的来源：自有资金。
4、生效日期：协议自各方签字盖章之日起成立，自公司按照法律法规和章程的规定获得其投资委员会对本次股权转让的批准之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
自2014年控股厦门立丹行后，公司目前在厦门地区已实现了市场份额的领先。本次收购厦门立丹行29%股份，公司将持有厦门立丹行80%股份，从而加强与厦门立丹行的结合，进一步协同厦门资源，在扩大代理业务规模领先的基础上实现房地产后服务、资产服务、金融服务等新业务的有效叠加。
经综合测算，项目净现值为1,488万元，内含报酬率为27%，项目经济效益可行。主要经济指标如下所示：
单位：万元
2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 永续
收入（万元） 11,574 12,500 13,875 15,263 16,789 18,468
净利润（万元） 1,800 2,000 2,220 2,442 2,686 2,955 20,520
六、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权的投资委员会决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权之股权转让协议
3、厦门市立丹行置业有限公司2014年度审计报告
4、厦门市立丹行置业有限公司2015年1-9月财务报表
5、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权的可行性研究报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十三日
