证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-008
天润曲轴股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十四次会议的通知，会议于2019年3月27日在公司第三会议室以现场方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度报告》全文及摘要。
《2018年度报告》全文内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2018年度报告摘要》内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》内容见公司《2018年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事魏安力、孟红、姜爱丽分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2019〕1358号标准无保留意见的审计报告。《2018年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2018年度营业总收入340,535.47万元，较2017年度增加38,392.39万元，增幅12.71%；实现利润总额40,544.36万元，较2017年度增加975.22万元，增幅2.46%；净利润34,448.97万元（其中归属母公司股东的净利润为34,230.03万元），较2017年度增加306.16万元，增幅0.90%。
2018年末资产总额639,405.97万元，较上年增加了14,058.39万元，增幅为2.25%；负债总额216,899.00万元，较上年减少了10,835.23万元，降幅为4.76%。
2018年经营活动现金流量净额72,881.03万元，比2017年增加80,502.24万元，增幅1056.29%；投资活动现金净流出25,676.67万元；筹资活动现金净流出39,017.93万元。
本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2019〕1358号），母公司2018年实现净利润500,535,330.08元，加年初未分配利润1,075,706,494.31元，减去2018年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积50,053,533.01元，减去2017年度利润分配现金红利33,826,619.34元后，2018年度末可供股东分配的利润为1,492,361,672.04元。
公司2018年度利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去一年的审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，较好地完成了审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期1年。
公司独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。关联董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞回避表决。
同意公司为满足经营发展的需要，向天润联合集团有限公司购买位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产并承接相关负债，本次交易以资产评估机构确定的评估值12,187.84万元为定价依据，经双方协商确定交易价格为12,187.84万元。
邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水在天润联合集团有限公司担任董事职务，徐承飞与天润联合集团有限公司是一致行动人，因此邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞回避表决。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2019年3月20日，公司因股权激励期权行权，总股本由1,126,627,528股增加至1,127,553,978股。同意公司注册资本由1,126,627,528元变更为1,127,553,978元。
同意公司根据注册资本变更及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的修订情况，对《公司章程》进行修订，修订具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。
本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
修订的具体内容见附件《董事会议事规则》修订对照表，修订后的《董事会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会考核与薪酬委员会工作细则>的议案》。
修订后的《董事会考核与薪酬委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。
修订后的《董事会审计委员会年报工作规程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。
修订后的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2018年度股东大会召开时间董事会将另行通知。
三、备查文件
第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
