证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-042
天润曲轴股份有限公司
关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月4日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》， 现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日
为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份，行权价格由8.10元调整为8.076元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
7、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份，行权价格由8.076元调整为4.018元；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元调整为10.33元。
二、本次股票期权的调整事由及调整方法
2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本559,975,066股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年度权益分派方案已于2016年7月28日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，在行权前发生资本公积金转增股本、派息等事项时，应对股票期权数量、行权价格进行相应调整，调整方法如下：
1、发生资本公积转增股本时的股票期权数量调整方法
Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
本次权益分配方案实施前，公司股票期权激励计划首次授予且尚未行权的股票期权数量为11,229,698份，已经授予且尚未行权的预留股票期权数量为1,132,000份。根据上述调整方法，公司对已授予尚未行权的股票期权数量进行如下调整：
首次授予且尚未行权的股票期权数量调整为22,459,396份[22,459,396=11,229,698（1+1）]；
已经授予且尚未行权的预留股票期权数量调整为2,264,000份[2,264,000=1,132,000（1+1）]。
2、发生派息与资本公积转增股本时的股票期权行权价格调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）资本公积转增股本
P＝P0（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。
本次权益分配方案实施前，公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为8.076元，已经授予的预留股票期权的行权价格为20.7元。根据上述调整方法，对股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：
首次授予股票期权行权价格调整为4.018元[4.018=（8.076-0.04）（1+1）]；预留股票期权行权价格调整为10.33元[10.33=（20.7-0.04）（1+1）]。
三、股票期权激励计划期权数量、行权价格的调整对公司的影响
本次股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司因实施2015年度利润分配方案而相应调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，董事会就本次调整履行了必要的程序。公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对股票期权激励计划股票期权数量与行权价格进行调整。
五、律师法律意见书结论性意见
北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量与行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2016年8月5日
