证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2021-025
博深股份有限公司
关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020
年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于 2020 年 8 月完成对
汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公
司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于 2020 年 5 月 7 日签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的规
定，本公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2020 年 12 月 31 日减值
测试情况的说明》，情况如下：
一、商誉的基本情况
根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准公司以发行股份并支付现金对价的方式购买张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方持有的海纬机车 86.53%的股权。
依据中国证监会的上述批复核准，本公司发行 53,086,640 股股份及支付 22,648.49 万
元现金向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益等交易对方以 65,330.15 万元的交易对价购买海纬机车 86.53%股权。其中，向海纬进出口发行股份 45,468,090 股、向张恒岩发行股份
7,618,550 股。
本次交易前，博深股份已持有海纬机车 13.47%股权，2020 年 8 月 19 日，经汶上县行
政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708307807697332），海纬机车成为博深股份全资子公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定，公司本次
购买海纬机车 100%股权的合并成本为 75,500.00 万元，海纬机车 100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为 31,341.68 万元，故形成合并商誉 44,158.32 万元。
二、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法及结果
公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德
评报字(2021)第 020036 号评估报告。根据该评估报告，2020 年 12 月 31 日海纬机车与商
誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购海纬机车的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无
形资产以及商誉。截至 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元
与商誉相关的资 与商誉相关的资 包含商誉的资 包含商誉的资
产组或资产组组 产组或资产组组 产组或资产组 产组或资产组
商誉的账面价值 合内的长期资产 合内的长期资产 组合的账面价 组合的公允价
的账面价值 自收购日持续计 值 值
算的公允价值
44,158.32 14,829.05 16,172.11 58,987.37 60,330.43
2、商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
本次评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用；
②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定；
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；
⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；
⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件；
⑪被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量；
⑫仅对资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后各年的
上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2025 年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
⑬本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。
（3）具体假设
①假设海纬机车在预测期内收入可以基本实现。
4、商誉减值测试的关键参数情况
（1）营业收入预测
海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；非居
住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（2）税前利润的预测
根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与 2025 年相
同，可以预测的税前利润如下所示：
单位：元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定增长年度
营业收入 299,133,745.80 334,283,608.72 370,137,023.70 404,750,493.46 424,561,798.32 424,561,798.32
营业成本 175,948,536.62 197,694,861.18 219,656,301.18 241,063,251.18 257,715,591.18 257,715,591.18
税金及附加 3,428,690.00 3,709,653.02 3,998,541.64 4,275,697.76 4,428,650.75 4,395,789.67
销售费用 4,650,015.00 5,061,225.00 5,481,623.00 5,893,322.00 6,265,302.74 6,265,302.74
管理费用 14,501,448.76 15,297,271.61 16,110,652.16 16,906,754.25 17,441,609.17 17,625,208.14
研发费用 11,965,349.83 13,371,344.35 14,805,480.95 16,190,019.74 16,982,471.93 16,982,471.93
营业利润 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
利润总额 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
税前利润 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
利润率 29.63% 29.66% 29.74% 29.75% 28.67% 28.64%
（3）折现率选取、计算、分析及说明
本次评估折现率采用国际上通常使用的税前 WACC 模型进行计算。其具体的计算公式：
税前 WACC=WA
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