证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-018
博深股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况
及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024 年 3 月 15 日，博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”）
召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》。鉴于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）在业绩承诺期满后，累计实际净利润低于截至2023 年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将具体内容公告如下：
一、本次交易情况概述
公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有
限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。2020 年 8月 19 日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份
53,086,640 股，已于 2020 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。
2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤
信验字[2021]第 0004 号”《验资报告》，截至 2021 年 1 月 13 日，公司已
向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非
公开发行 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04 元后，募集资金净额为 405,083,385.09 元，
本次非公开发行新增股份53,119,213 股于2021 年 2月 3 日在深圳证券交易
所上市。
二、业绩承诺情况
根据公司 2020 年 5 月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安
国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署
的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021年度和 2022 年度。
2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8月 1 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至
2023 年履行，即 2022 年度不作为业绩考核年度，将 2022 年度的业绩承诺
指标顺延至 2023 年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为 28,070 万元。变
更后的业绩承诺方案为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现
的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420
万元。
1、业绩承诺
（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺，海纬机车 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币
5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个
会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2023 年度末累计实际盈利数小于截至 2023 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2023 年年末累计实现净利润低于截至
2023 年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2023 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度承诺的海纬机车净利润之和，即28,070 万元；“截至 2023 年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2023 年年末累计承诺净利润-截至 2023
年年末累计实际净利润）÷截至 2023 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2023 年年末累计实际净利润
低于截至 2023 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作
日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
3、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调
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