002282 深市 博深股份

证券代码：002282          证券简称：博深股份        公告编号：2020-059
              博深股份有限公司

      第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第九
次会议于 2020 年 6 月 28 日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2020 年 6 月 24
日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以书面投票方式表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 15 日发布的《证监会有关部门
负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”），公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）涉及的标的资产之经营业绩受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。公司董事会认为：本次交易的标的资产受新型冠状病毒肺炎疫情的影响有限，董事会同意公司继续推进本次交易，本次交易相关的标的资产估值、交易作价、业绩承诺等事项无需调整。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过《因实施 2019 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格及数量的议案》

  根据附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现
 金购买资产协议》，以及博深股份 2020 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议、
 2020年5月13日2019年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配方案》，
 上市公司以 2019 年末的总股本 437,738,511 股为基数，向公司全体股东每 10 股
 派发现金股利 0.6 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本
 次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整如下：

    调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或 转增股本数）=（8.10-0.06）/1=8.04 元/股。

    由于发行价格调整，本次发行股份及支付现金中向各交易对方发行股份数量 也随之进行调整，具体如下：

序                                            现金对价              股份对价

号  交易对方  持股比例  对价总额（元）

                                        比例    金额（元）    比例    股数（股）

    汶上县海

 1  纬进出口    69.17%  522,233,500.00  30%  156,670,050.00  70%      45,468,090
    有限公司

 2    张恒岩      11.59%  87,504,500.00  30%  26,251,350.00  70%      7,618,550

    宁波梅山

    保税港区

    瑞安国益

 3  股权投资      5.77%  43,563,500.00 100%  43,563,500.00      -              -
    合伙企业

    (有限合

      伙)

          总计            653,301,500.00    -  226,484,900.00      -      53,086,640

    《关于实施 2019 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的
 发行股份价格及数量的的公告》刊登于 2020 年 6 月 29 日的《证券时报》、《中国
 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于签署附条件生效的<博深股份有限公司与张恒岩、汶上 县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合 伙)发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》


  同意公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

  中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 11 日下发了“201230 号”《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，根据反馈意见的内容，为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事对本次会议审议事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

                                              博深股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年六月二十九日