股票代码：002281 股票简称：光迅科技 上市地点：深圳证券交易所
武汉光迅科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二○一三年一月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供
有关本次交易实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江利
欧股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《浙江利
欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
本次向控股股东烽火科技发行的新增股份 23,351,189 股股份为有限售条件
的流通股，本次发行股份的发行价格采用公司第三届董事会第十三次会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 26.39 元/股。2012 年 5 月 17 日，光
迅科技 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配方案》，光迅科技
以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元
（含税）。2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，光迅科技
向烽火科技发行股票的发行价格相应调整为 26.14 元/股。本次新增股份登记日
为 2013 年 1 月 8 日，上市日期为 2013 年 2 月 1 日。根据深圳证券交易所相关
业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。烽火科技承诺自新增股份上市
之日（2013 年 2 月 1 日）起 36 个月内不进行转让或委托他人管理其认购的光
迅科技股份。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
和《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》全文及其他相关文件。
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释 义
除非文意另有所指，本报告书（摘要）中下列词语具有如下含义：
公司、本公司、
上市公司、光迅 指 武汉光迅科技股份有限公司
科技
《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市报告书（摘要）》
烽火科技、交易
指 武汉烽火科技有限公司
对方
电信器件、WTD 指 武汉电信器件有限公司
邮科院 指 武汉邮电科学研究院
本次重组、本次
光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电
重大资产重组、
指 信器件 100%的股权，并向符合条件的不超过 10 名
本次交易、本次
（含 10 名）特定投资者募集配套资金
发行
发行股份购买资 光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电
指
产 信器件 100%股权
配套融资、募集 光迅科技向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
指
配套资金 投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易
标的、拟购买资 指 烽火科技持有的电信器件 100%的股权
产
依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定
交易总金额 指
的标的资产转让价格为 61,040.01 万元
《发行股份购买 光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协
指
资产协议》 议》
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《盈利预测补偿 光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》和
指
协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》
定价基准日 指 光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日
独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
北京嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
众环海华 指 众环海华会计师事务所有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行23,351,189股股份，购
买其持有的电信器件100%股权；同时，公司拟向符合条件的不超过10名（含
10名）特定投资者发行股份募集不超过7,500万元配套资金，用于补充流动资金。
本次交易完成后，烽火科技仍为上市公司控股股东，邮科院仍为上市公司实际
控制人，其具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行对象为烽火科技以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（四）标的资产交易价格
根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第1146号评估报告，截至2012
年4月30日，交易标的的净资产账面价值为27,662.94万元，资产基础法下的评
估值为56,451.57万元，评估增值28,788.63万元，增值率为104.07%；收益法
下的评估值为61,040.01万元，评估增值33,377.07万元，增值率为120.66%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为61,040.01万元。
根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资
产的作价为61,040.01万元。
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（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及烽火科技发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募
集配套资金两部分。定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公
司股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票
交易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，光迅科技2011年年度股东大会审
议通过《2011年度利润分配方案》，光迅科技以2011年12月31日总股本16,000
万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。2012年6月20日，该2011
年度利润分配方案实施完毕，光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格调整为
26.14元/股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为26.14元/股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
光迅科技向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低
于26.
