证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035
武汉光迅科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第三届董事会第十五次会议于 2012 年 8 月 10 日以现场表决方式召开。本
次董事会会议通知和相关议案已于 2012 年 8 月 3 日以电子邮件和书面形式发出。公
司应出席的董事 10 人，实际出席的董事 10 人。本次会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：
一、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象烽火科技非公开发行的方式。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价 26.39 元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。由于光迅科技已实施了 2011 年度利
润分配方案，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），上述发行价格相应调整为 26.14
元/股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
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鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易
资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础
确定）计算。依据经国务院国资委备案的交易资产评估报告，截至 2012 年 4 月 30
日，交易资产的评估值为 61,040.01 万元，本次拟发行的股份数量为 23,351,189 股。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次
发行的发行数量。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数
量。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格
本次发行的发行对象为烽火科技，认购方式为资产认购，烽火科技以其持有的
武汉电信器件有限公司 100%的股权认购本次发行的股份。
交易价格以交易资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备
案后的评估值为基础确定。依据经国务院国资委备案的交易资产评估报告，截至 2012
年 4 月 30 日，交易资产的评估值为 61,040.01 万元，据此确定交易资产的转让价格
为 61,040.01 万元。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之
间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由烽火科技承担，烽火科技以现金
方式补足亏损及损失部分。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（七）交易资产的过户及违约责任
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根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，确定交易资产的过户主
要由烽火科技负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份
购买资产协议》得以全面实施。
根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反
其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额
赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（八）限售期
烽火科技通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十一） 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：有效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
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二、 审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发
行 A 股股票。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告
日。
本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价，即发行价格不低于 26.39 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
由于光迅科技实施了 2011 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），
上述发行价格相应调整为不低于 26.14 元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资发行获得
中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及
根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）配套融资金额
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本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，即不超
过 15,260 万元。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次配套融资的金额不超过 15,260 万元，按照本次配套融资上限 15,260 万元
和本次发行的底价 26.14 元/股计算，拟发行的股票数量为 5,837,797 股。董事会将
提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行对象及认购方式
本次配套融资发行的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于补充流动资金。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）滚存利润安排
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股
东共享。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
