武汉光迅科技股份有限公司
与
武汉烽火科技有限公司
盈利预测补偿框架协议
二零一二年六月
盈利预测补偿框架协议
本《盈利预测补偿框架协议》（以下简称“本协议”） 于 2012 年 6 月 8 日由下列
双方在武汉订立：
（1）甲方：武汉光迅科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的
股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002281），
其法定住所为武汉市洪山区邮科院路 88 号。
（2）乙方：武汉烽火科技有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限
责任公司，其法定住所为武汉市洪山区邮科院路 88 号。
鉴于：
（1） 甲方为乙方控股的上市公司，截至本协议签署之日，乙方持有甲方
74,000,000 股股份，占甲方股本总额的 46.25%，为甲方的控股股东。
（2） 甲方拟向乙方发行股份购买其持有的武汉电信器件有限公司 100%的股权
（以下简称“标的资产”），乙方亦同意将标的资产出售予甲方（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）。
（3） 甲方拟向乙方购买之标的资产的作价系以具备证券从业资格的独立评估
机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）所出具的，并按国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相关规定备案的资产评估
报告所列载的评估值确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，甲乙双方现就上述标的
资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异之补
偿，达成如下原则安排：
1
第一条 补偿的前提条件
1、双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次重大资产重组实施完
毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益
后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，则乙方应向甲方做出补偿。
2、双方一致确认，本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准，
标的资产完成交割，且甲方向乙方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重大资产重组实施完毕
日。本协议项下乙方对甲方补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。
3、双方同意，根据目前的交易进度，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会
计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指 2012 年度、2013 年度及 2014 年
度，如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
4、标的资产2012年度、2013年度和2014年度的盈利预测数将根据中企华出具的
并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告确定。
第二条 补偿的方式
1、乙方对甲方的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数
量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购
股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
2、若乙方根据第一条的约定需要对甲方进行补偿，甲方每年以壹元总价款回购
乙方当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计
算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、在补偿期限届满时，甲方应对武汉电信器件有限公司做减值测试，如果减值
额占武汉电信器件有限公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易
认购股份总数的比例，则乙方还需另行向甲方补偿部分股份；需另行补偿的股份数
量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为武汉电
信器件有限公司在本次交易中的作价减去期末武汉电信器件有限公司的评估值并排
除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
4、如果甲方不能对上述补偿股份进行回购的，乙方应当将补偿股份转送给甲方
的其他股东。
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5、甲方应当在其年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，并在两个
月内办理完毕。
第三条 本协议生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与甲方本次
重大资产重组同时生效。
第四条 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的
陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所
造成的全部损失。
第五条 正本
本协议正本八份，由甲方和乙方各执二份，其他各份报主管机关审批使用或备
案，每份正本具有同等法律效力。
第六条 修订
本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字、盖章
并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司之《盈利
预测补偿框架协议》的签署页）
武汉光迅科技股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
武汉烽火科技有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
