证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）030
武汉光迅科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于 2012
年 6 月 11 日开市起复牌。
公司第三届董事会第十三次会议于 2012 年 6 月 8 日以现场表决结合通讯表决方
式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于 2012 年 6 月 2 日以电子邮件和书面形
式发出。公司应参加表决董事 11 人，实际表决董事 11 人。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产
重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
本次重组系公司向武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）非公开发
行股份购买资产，烽火科技持有公司 74,000,000 股股份，占公司股本总额的 46.25%，
为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
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则》”）的相关规定，公司本次向烽火科技非公开发行股份购买资产实质上构成公
司与烽火科技之间的关联交易。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
三、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
同意公司通过向烽火科技非公开发行股份购买其持有的武汉电信器件有限公司
（以下简称“器件公司”）100%的股权。
本次发行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象烽火科技非公开发行的方式。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价 26.39 元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年年
度股东大会审议通过《2011 年度利润分配方案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本
16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。该 2011 年度利润分配方
案实施完毕后，公司向烽火科技发行股票的发行价格将调整为 26.14 元/股。董事会
将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（四）发行数量
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）030
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易
资产经评估师评估并按国务院国资委相关规定备案后的评估值为基础确定）计算。
以 2012 年 4 月 30 日为基准日，交易资产的预估值为 6.1 亿元，本次发行的预计发
行数量为 2,333.59 万股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将提请股东大会授权董事会根据
实际情况确定最终发行数量。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格
本次发行的发行对象为烽火科技，认购方式为资产认购，烽火科技以其持有的
器件公司 100%的股权认购本次发行的股份。
公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为 6.1 亿元，最终交易价格按照以 2012
年 4 月 30 日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并按国务院国资委
相关规定备案后的资产评估值为基础确定。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之
间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由烽火科技承担，烽火科技以现金
方式补足亏损及损失部分。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（七）交易资产的过户及违约责任
根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产框架协议》，确定交易资产的过
户主要由烽火科技负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行
股份购买资产框架协议》得以全面实施。
根据《发行股份购买资产框架协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方
违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当
全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）030
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（八）限售期
烽火科技通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十一） 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、 审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次重大资产重组
交易总金额的 25%。
本次配套融资方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）030
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发
行 A 股股票。
表决情况：有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。童国华、
鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告
日。
本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价，即发行价格不低于 26.39 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配方案》，
公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元
（含税）。该 2011 年度利润分配方案实施完毕后，公司因配套融资向特定对象发行
股票的发行价格将调整为不低于 26.14 元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资发行获得
中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及
根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事
