证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-006
北京久其软件股份有限公司
关于现金收购上海移通网络有限公司、
上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
现金收购暨关联交易事项：北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）与公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）拟以现金支付方式收购上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）和上海恒瑞网络信息有限公司（以下简称“上海恒瑞”，上海移通和上海恒瑞合称“标的公司”）。本次交易的具体方案包括：根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]沪第0030号），按照收益法标的公司股东全部权益价值14.86亿元，以此为基础，经各方友好协商，本次交易总作价14.5亿元，久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权，上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权（以下简称“本次交易”）。标的公司承诺2016年-2018年净利润不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元（净利润以合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者为准），本次收购完成后，上海移通成为公司的控股子公司，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。
本次交易系公司与关联方共同对外投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关制度的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审议情况：本次交易已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该交易事项发表了事前认可和独立董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
相关风险：本次收购的方案及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定的风险，具体详见本公告“本次交易目的、对公司的影响及存在的风险”。
资金来源：本次收购的资金来源为公司的自有资金。
一、本次交易概述
2017年1月20日，公司与控股股东久其科技、Etonenet(HongKong)Limited
（移通网络（香港）有限公司，以下简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新签订《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下简称“收购协议”）。协议约定，根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]沪第0030号），按照收益法标的公司股东全部权益价值14.86亿元，以此为基础，经各方友好协商，本次交易总作价14.5亿元，久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权，上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权（以下简称“本次交易”），标的公司承诺2016年-2018年净利润不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元（净利润以合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者为准），本次收购完成后，上海移通成为公司的控股子公司，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。
2017年1月20日，公司召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过
了《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司暨关联交易的议案》，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该交易事项发表了事前认可和独立董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
本次交易系公司与关联方共同对外投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关制度的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京久其科技投资有限公司
公司住所 北京市海淀区大慧寺5号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 董泰湘
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 9111010863361327XD
成立时间 1997年4月7日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（企业依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）
久其科技以精品投资和科学投资为理念，围绕高科技领域展开风
险投资、股权投资，并向被投资企业提供管理提升、财务顾问、
资源整合等服务。久其科技于 1999 年参与发起设立久其软件，
2009年8月久其软件在国内A股实现上市，2015年，久其科技
投资1.78 亿元参与公司两次定向增发，目前久其科技共持有
主要投资领域及业绩 130,871,747股公司股份，持股占比24.17%。在股权投资方面，2010
年至今，久其科技累计对外投资逾亿元，投资项目的领域涵盖互
联网农业信息服务、在线旅游服务、互联网金融信息服务、集成
电路设计等。2015年5月，久其科技获得中国证券投资基金业协
会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”，并于同年发起及管理
由公司管理层及核心人员参与的首只私募股权投资基金，另于
2016年发起设立并管理大数据产业基金，募集金额2亿元。
（二）历史沿革及股东情况
1997年4月7日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。
2001年10月15日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全
体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到1,050万元。新增的1,000万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元，赵福君以货币形式追加投入 400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入 100万元。
2003年7月20日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在
久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇，157.5万元转让给施瑞
丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2014年4月22日，久其科技股东会作出决议，同意李坤奇将其所持有的久
其科技157.5万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让
协议书》。
2016年7月18日，久其科技股东会作出决议，同意天津君泰融汇投资中心
（有限合伙）以货币形式向久其科技增资8,950万元。
截止目前，久其科技股东情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
天津君泰融汇投资中心（有限合伙） 8,950.00 89.50%
董泰湘 525.00 5.250%
赵福君 262.50 2.625%
施瑞丰 157.50 1.575%
欧阳曜 105.00 1.05%
合计 10,000.00 100.00%
注：董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）系董泰湘和赵福君共同发起设立，二人各出资50%。
（三）最近一个会计年度主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 123,229.96
非流动资产 137,520.86
总资产 260,750.83
流动负债 70,281.93
非流动负债 7,086.04
总负债 77,367.97
所有者权益 183,382.86
项目 2015年度
营业收入 72,276.45
营业利润 11,212.41
利润总额
