证券代码：002276 证券简称：万马电缆 上市地：深圳证券交易所
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订版）
交易对方 住所（通讯地址）
浙江万马电气电缆集团有限公司 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城街道万马樱花府第 13 幢
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
张德生 浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼
王一群 临安经济开发区景观大道 81 号
张云 临安市太湖源万马工业园区
潘玉泉 临安市太湖源万马工业园区
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一二年十月
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司于 2012 年 7 月 10 日披露了《浙江万马电缆股份有限公司关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向
本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121392
号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和
修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程
及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的
风险提示。
二、在重组报告书“重大事项提示”及第六章删除了“若交易对方所认购股
份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。在“重大事项提示”中对现金
分红政策进行了补充说明。
三、在重组报告书第四章，补充说明了本次重组的交易标的历史股权转让的
原因、必要性、作价依据及其合理性，转让涉及价款的来源，股权变动相关各方
的关联关系，以及是否存在代持行为的情况。
四、在重组报告书第四章，对三家交易标的公司的财务指标进行了补充分析。
五、在重组报告书第四章，补充说明了万马高分子、万马特缆未取得产权证
的房产情况及相应权证办理的进展情况；补充说明了万马特缆拥有的部分房屋和
土地使用权的权利人为普发材料的土地使用权及房产权属变更的进展情况，预计
办毕期限。
六、在重组报告书第四章，针对天屹通信办公场所和生产厂房均为租赁，固
定资产成新率较低问题，补充说明了上述情况对天屹通信生产经营的影响，及拟
采取的相应措施。
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七、在重组报告书第四章，补充说明了铜产品价格变动对天屹通信生产经营
的影响以及拟采取的相应措施。
八、在重组报告书第四章，对万马特缆的生产模式修改为“万马特缆生产模
式采取 BTO 模式，即接单生产，不做任何备货库存。”
九、在重组报告书第四章，天屹通信、万马特缆的“主要产品的质量控制情
况”中补充披露了“报告期内公司未出现因产品质量问题引起的纠纷”。
十、在重组报告书第四章，补充说明了万马高分子、天屹通信和万马特缆的
发展前景。
十一、在重组报告书第五章，新增了“六、关于本次重组评估合理性的补充
说明”章节，主要内容包括“（一）收益法评估预测中主要产品销量、单价、毛
利率、净利润等指标预测的合理性”、“（二）万马高分子 2016 年的净利润预测增
幅超过 2014 年、2015 年承诺期利润增幅的原因”、“（三）评估预测中化学交联
产量逐年上升、单价保持不变的合理性”、“（四）高压屏蔽料、高压绝缘料、高
压护套等产品产量、单价等指标预测的依据及合理性”、“（五）拟购买资产规模
风险报酬率、个别风险报酬率等指标取值的合理性，及折现率中各指标取值的合
理性”、“（六）最低保障现金按企业一个月的期间费用计算的合理性”、“（七）预
测期增值税退税收入测算的依据”。
十二、在重组报告书第六章，补充说明了本次配套募集资金管理和使用的内
部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定，以及本次募集配套资金失败的补救措施。
十三、在重组报告书第九章，对收益法评估增值较大的原因及合理性进行了
进一步的补充说明。
十四、在重组报告书第十章，补充说明了假定本次交易在评估基准日完成对
上市公司财务状况的影响。
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十五、在重组报告书第十章，补充披露了本次重大资产重组完成前后，上市
公司实际控制人张德生控制的企业情况的变动图。
十六、在重组报告书第十二章，补充说明了天屹通信关联租赁价格确定的依
据及公允性，及拟采取的相应措施。
十七、在重组报告书第十二章，补充说明了本次重组完成后，保持上市公司
独立性及规范关联交易的承诺及措施。
十八、在重组报告书第十三章，补充说明了天屹通信代关联方万马电子支付
水电费等未结清的情况及相应具体解决措施。
十九、在重组报告书第十三章，新增了万马高分子供应商相对集中风险、万
马特缆客户集中度高的风险；补充说明了万马特缆的汇兑风险；新增了万马高分
子、万马特缆的短期偿债风险。
二十、在重组报告书第十三章，新增了“九、本次募集配套资金必要性、测
算依据等的说明”章节，对本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依
据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性，
有利于提高重组项目的整合绩效问题进行了补充说明。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的
万马高分子 100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的
天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有
的万马特缆 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资所募
集资金拟用于补充流动资金。
二、本次交易标的资产的估值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、
中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万马高分子、天屹通信、
万马特缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、
潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万
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马特缆的作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计
100,510.00 万元。
三、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果本次重大资
产重组于 2012 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的
利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年。如果本次重大资产重组于 2013 年
实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为
2013 年、2014 年、2015 年。
若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累
积预测净利润合计数的，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。
根据中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号、中和评报字（2012）第
BJV3008D002 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号的《评估报告书》及
其评估说明，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的净
利润预测数分别为：
