证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2024-068
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
关于股份划转相关事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）发送的《国有产权划转协议》。海控集团拟以协议划转方式将持有的公司 258,975,823 股无限售流通股股份（占公司总股本的 25.01%）转让给其全资子公司——青岛海控投资控股有限公司（以下简称“海控投控”）。本次股份划转完成后，公司控股股东将变更为海控投控，实际控制人不变，仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。本次股份划转不会导致公司控股权发生变更。
2.本次协议划转股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议划转过户相关手续。本次协议划转股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况概述
2024 年 7 月 9 日，海控集团与全资子公司海控投控签订《国有产权划转协
议》，海控集团拟通过非公开协议方式将其所持有公司 258,975,823 股无限售流通股股份转让给海控投控，本次协议划转股份占公司总股本的 25.01%，本次转让价格为人民币 5.22 元/股，转让总价为人民币 2,376,153,498.73 元。《国有产权划转协议》生效、本次权益变动后，海控投控将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。
本次交易完成前后，协议双方的持股比例变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 对应比例（%） 持股数量（股） 对应比例（%）
海控集团 25,8975,823 25.01 0 0.00
海控投控 0 0.00 25,8975,823 25.01
二、本次权益变动双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3NMF7P33
法定代表人：张栋国
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：500,000 万元
注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
成立日期：2018 年 11 月 23 日
经营期限：长期
经营范围：投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
经查询，海控集团并非失信被执行人。
（二）受让方基本情况
公司名称：青岛海控投资控股有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3PHPWR0G
法定代表人：张栋国
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100,000 万元
注册地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号万鑫中央广场 1 栋 2 办公
2702 室
成立日期：2019 年 4 月 11 日
经营期限：长期
经营范围：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）(需经中国证券投资基金业协会登记)（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
经查询，海控投控并非失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，海控集团在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
海控集团 人民币普通股 258,975,823 25.01%
本次权益变动后，海控集团在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
海控集团 人民币普通股 0 0.00%
海控集团不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
本次权益变动前，海控投控未直接持有或间接持有公司的股份。本次权益变动后，海控投控在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
海控投控 人民币普通股 258,975,823 25.01%
四、股份转让协议主要内容
甲方（划出方）：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
乙方（划入方）：青岛海控投资控股有限公司
鉴于乙方为甲方的全资子公司，为实现国有企业内部重组，甲方拟将其持有的浙江万马股份有限公司 25.01%股份（以下简称“标的股份”）以账面净值划转给乙方。经双方友好协商，就股份划转事宜达成以下如下协议，以资共同信守。
1.股份划转金额及划转基准日
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第
320A007896 号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，目标企业每股净资产值
为 5.22 元。甲方对目标企业的长期股权投资账面净值（投资成本）为2,376,153,498.73 元（大写：人民币贰拾叁亿柒仟陆佰壹拾伍万叁仟肆佰玖拾捌元柒角叁分）。双方协商一致，以目标企业股票的每股净资产值为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率等因素，将甲方对目标企业的长期股权投资账面净值作为股份划转金额，故本次标的股份按账面净值划转金额为 2,376,153,498.73元（大写：人民币贰拾叁亿柒仟陆佰壹拾伍万叁仟肆佰玖拾捌元柒角叁分），该等款项由甲方、乙方按本协议“股份划转方式”之约定进行账面调整。
划转基准日：2023 年 12 月 31 日。
2.股份划转方式
甲方以标的股份账面净值为基础，向 100%直接控制的乙方划转标的股份，
获得乙方 100%股份支付。甲方按增加对乙方长期股权投资，减少对目标企业长期股权投资处理；乙方接受甲方投资（增加实收资本或资本公积）和增加对目标企业长期股权投资处理；目标企业存续，其注册资本和实收资本不变，只作投资主体变更处理。
甲方划转股份的计税基础，以上述股份的原账面净值确定；甲方获得乙方股权的计税基础以划转股份的原计税基础确定；乙方取得被划转股份的计税基础，以被划转股份原账面净值确定。
本次划转完成后，乙方即持有目标企业 25.01%的股份。
本次股份划转中需缴纳的各项税费、工商登记费由甲乙双方按照相关法律规定各自承担。
3.股份交接事项
本协议生效后，甲方、乙方完成本协议约定的账面调整后，甲乙双方共同配合办理目标企业股份的变更登记手续，股份变更登记手续完成之日为“交接日”。
本次股份划转需向相关部门备案/审批或取得股东会、董事会等内部机构批准/备案的，甲乙双方均应履行相关义务并取得相应文件。
自本协议签订之日至本股份交接事项完成期间，与标的股份相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对标的股份负有善良管理义务。
自交接日起，甲方对目标企业享有的权利、承担的义务均由乙方享有和承担。
4.债权、债务处理方案
目标企业交接日前的债权、债务在交接日后仍由目标企业享有和承担。
5.违约责任
本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
6.协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，海控集团持有公司股份 258,975,823 股，占公司总股本的
25.01%，为公司控股股东，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
本次权益变动后，海控投控将持有公司股份 258,975,823 股，占公司总股本
的 25.01%，为公司控股股东，实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
六、承诺履行情况
本次协议划转股份不存在违反相关承诺的情形。
七、其他相关说明
1.海控投控本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2.本次协议划转股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议划转过户相关手续。本次协议划转股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3.公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《国有产权划转协议》；
2.《详式权益变动报告书》；
3.《简式权益变动报告书》；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二四年七月十三日
查看PDF原文
