证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临 2012-029
浙江万马电缆股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“万马电缆”）
因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2012 年 5 月 9 日开市起停牌。
公司于 2012 年 6 月 8 日发出本公告，公司股票自 2012 年 6 月 8 日开市
起复牌。
2、公司拟向控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称
“电气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“金临达实业”）及张德生发行股份购买其合计持有的浙江万马高
分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）100%的股权，拟向电气
电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普
特实业”）及王一群发行股份购买其合计持有的浙江万马集团特种电子
电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，拟向电气电缆集
团、潘玉泉及张云发行股份购买其合计持有的浙江万马天屹通信线缆有
限公司（以下简称“天屹通信”）100%的股权，并募集配套资金。
1
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预
测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，
对相关事项作出决议，一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需
经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2012
年 6 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《浙江
万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。
公司第二届董事会第十七次会议于 2012 年 6 月 7 日以现场方式召
开。本次董事会会议通知已于 2012 年 5 月 31 日以书面、电子邮件、电
话等形式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合《公司
法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，
通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募
集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对
2
象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组（即发行股份购买资产并募集配套资金）的
交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际控制人张德生，因
此，公司本次重大资产重组构成关联交易。
鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集
团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职监事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回
避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
为了减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立
性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长
远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集
团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职监事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回
避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
1、交易方案
同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、金临达实业及张
3
德生合计持有的万马高分子100%的股权，购买电气电缆集团、普特实
业及王一群合计持有的万马特缆100%的股权，购买电气电缆集团、潘
玉泉及张云合计持有的天屹通信100%的股权（以上万马高分子100%的
股权、万马特缆100%的股权以及天屹通信100%的股权以下合称“标的
资产”或“购入资产”；上述交易以下或合称“发行股份购买资产”）；
同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，
（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资
产重组的全部交易（以下简称“重大资产重组”），且发行股份募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的
评估值为基础，由各方协商确定。
同意万马电缆以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
4
（1）发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、
金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉、张云。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董
事会通过《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
（1）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.61元/
股（即万马电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前
20个交易日的A股股票交易均价）；
（2）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况确定。
若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息
5
为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量
（1）万马电缆向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以
下方式确定：
本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股
数”）=购入资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行
价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。本次交易的标
的资产预估值合计约为100,899.83万元，按照首次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价6.61元/股计算，本次向交易对方发行股份
数量约为15,264.72万股。最终的发行数量将以购入资产（合计）的交易
价格为依据，由万马电缆董事会提请股东大会审议批准后确定。
根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（a）万马电缆最
终向电气电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×{（天屹通信
100%股权的交易价格×57%）+（万马高分子100%股权的交易价格×
60.3543%）+（万马特缆100%股权的交易价格×18%）}÷购入资产（合
计）的交易价格”；（b）万马电缆最终向金临达实业发行的股份数量为：
“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×20.3563%÷购入
6
资产（合计）的交易价格）”；（c）万马电缆最终向普特实业发行的股份
数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×51.27%÷
购入资产（合计）的交易价格）”；（d）万马电缆最终向张德生发行的股
份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×
19.2895%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（e）万马电缆最终向王一
群发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价
格×30.73%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（f）万马电缆最终向潘
玉泉发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易
价格×20%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（g）万马电缆最终向张
云发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价
格×23%÷购入资产（合计）的交易价格）”。若根据上述公式计算的发
行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则
处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价
格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。
（2）万马电缆向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的
