002272 深市 川润股份

证券代码：002272        证券简称：川润股份      公告编号：2021-067号
            四川川润股份有限公司

                非公开发行股票预案

                    2021 年 11 月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  2、公司本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

  4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 63,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目名称                  投资总额    以募集资金投入

                      川润液压智能制造升级扩能      20,305.83        18,000.00
 1  智能制造升级  技改项目

      扩能建设项目  欧盛液压智能制造升级扩能      10,046.30        10,000.00
                      技改项目

 2  数字化供应链协同制造服务中心项目              24,148.99        18,000.00

 3  研发技术中心建设项目                            7,309.91        6,000.00

 4  补充流动资金                                  11,000.00        11,000.00

                      合计                          72,811.02        63,000.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策了明确、细化的规定，并制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。

  7、本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增
加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
目  录 ......6
释  义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

  一、公司基本情况......9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的......10

  三、发行对象及其与公司的关系......16

  四、本次非公开发行股票方案概要......16

  五、本次发行是否构成关联交易......19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21

  一、本次非公开发行募集资金使用计划......21

  二、募集资金投资项目的基本情况......21

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......31

  四、本次非公开发行的可行性结论......31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

  人员结构、业务结构的变动情况......32

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况......33
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...34
第四节 本次非公开发行股票的相关风险......35

  一、市场竞争风险......35

  二、募投项目实施风险......35

  三、主要原材料价格波动风险......35

  四、环境保护风险......36

  五、安全生产风险......36

  六、每股收益下降的风险......36

  七、审批风险......36
第五节 公司利润分配政策及执行情况......37

  一、公司利润分配政策......37

  二、最近三年利润分配及现金分红情况......39

  三、未分配利润使用安排情况......39

  四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）......39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......43
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明......43
  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...43

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公  指  四川川润股份有限公司
司/发行人/川润股份
控股股东、实际控制  指  罗丽华、钟利钢夫妇
人

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

本次发行/本次非公  指  川润股份非公开发行股票
开发行

本预案/预案        指  《四川川润股份有限公司非公开发行股票预案》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》      指  《四川川润股份有限公司章程》

元、万元          指  人民币元、人民币万元

川润液压          指  四川川润液压润滑设备有限公司

欧盛液压          指  江苏欧盛液压科技有限公司

川润动力          指  四川川润动力设备有限公司

川润物联          指  四川川润物联科技有限公司

  注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称              四川川润股份有限公司

英文名称              Sichuan Crun Co., Ltd.

证券简称              川润股份

证券代码              002272

注册地址              四川省自贡市高新工业园区荣川路1号

办公地址              四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号

法定代表人            罗永忠

设立日期              1997年09