北京东方雨虹防水技术股份有限公司
章 程
二○二一年十月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 27
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 31
第一节 总裁及副总裁...... 31
第二节 董事会秘书...... 33
第七章 监 事 会 ...... 35
第一节 监事...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附 则 ...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
第三条 公司经北京市人民政府京政函［2000］126 号文件《关于同意北京
东方雨虹防水技术有限责任公司变更为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的通知》批准，以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：110000006043786。
第四条 公司于 2008 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 1320 万股，
并于 2008 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
公司英文名称：BEIJING ORIENTALYUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY
CO.,LTD
第六条 公司地址：北京市顺义区顺平路沙岭段甲 2 号
邮政编码：101309
第七条 公司注册资本为人民币 2,523,561,412 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人和副总裁。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚
实信用、勤勉尽责的原则，充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：制造防水材料、防腐材料、保
温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备、橡胶类制品的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息技术服务；经营进料加工和“三来一补”业务；橡胶类制品制造（仅限外埠经营）。（以公司登记机关核准的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十条 公司依法由有限责任公司变更设立为股份有限公司。
原有限责任公司以其全部净资产折股，按 1:1 的折股率折成等额股份。
公司的发起人为：李卫国、钟佳富、许利民、刘泽军、深圳市龙文投资有限公司、阮和章、杨珊华、杨浩成、杨琳、喻红旗、张之敏、魏义杰、刘建国、王永军、谢荆阳、陈定海、刘志坚、许宁，该等发起人于 2000 年公司设立时其各自认购股份数和持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例
李卫国 8,297,710 33.56%
钟佳富 6,181,250 25.00%
许利民 4,203,250 17.00%
刘泽军 2,967,000 12.00%
深圳市龙文投资有限公司 2,225,250 9.00%
阮和章 138,460 0.56%
杨珊华 118,680 0.48%
杨浩成 98,900 0.40%
杨琳 98,900 0.40%
喻红旗 89,010 0.36%
张之敏 79,120 0.32%
魏义杰 79,120 0.32%
刘建国 29,670 0.12%
王永军 29,670 0.12%
谢荆阳 29,670 0.12%
陈定海 29,670 0.12%
刘志坚 19,780 0.08%
许宁 9,890 0.04%
合计 24,725,000 100.00%
上述各发起人确定北京东方雨虹防水技术有限责任公司资产负债表审计基
准日为 2000 年 8 月 31 日，经审计后净资产值为 2,472.5 万元，各发起人均以其
在该净资产值中所拥有的相应的份额的权益作为出资。
第二十一条 公司的股份总数为 2,523,561,412 股，公司的股本结构为：普
通股 2,523,561,412 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
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