002269 深市 美邦服饰

股票代码：002269        股票简称：美邦服饰            编号：2023-063
              上海美特斯邦威服饰股份有限公司

      关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告

  各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：

  1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦服饰”）
的控股股东上海华服投资有限公司(以下简称“华服投资”)于 2023 年 11 月 8
日与深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司 150,000,000 股股份（占公司总股本5.97%）以 1.62 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）；

  2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；

  3、华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于支持上市公司美邦服饰的发展；

  4、本次股份协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

  5、本次股份协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  公司近日接到华服投资的通知，获悉其于 2023 年 11 月 8 日与深圳高申资产
管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）签订了《股份转让协
议》。拟将其持有公司 150,000,000 股股份（占公司总股本 5.97%）以 1.62 元/
股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）。华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于支持上市公司美邦服饰的发展。胡佳佳女士与华服投资系一致行动人，本次协议转让后，各方股份变动情况如下：

                          本次股份转让前        本次股份转让后

      股东名称

                      持股数量（股）  比例  持股数量（股）  比例

      华服投资            1,007,463,359  40.10%      857,463,359    34.13%

      胡佳佳                225,000,000    8.96%      225,000,000      8.96%

 深圳高申资产管理有限

公司（代表“高申鹿鸣起                0        0      150,000,000      5.97%
航私募证券投资基金”）
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

  本次股份协议转让完成后，华服投资持有公司 857,463,359 股股份，占公司总股本的 34.13%；其一致行动人胡佳佳女士持有公司 225,000,000 股股份，占公司总股本的 8.96%；华服投资及胡佳佳女士合计持有公司 1,082,463,359 股股份，占公司总股本的 43.08%，本次股份转让不会导致公司控制权发生变更。二、转让双方基本情况
1、转让方
公司名称：上海华服投资有限公司
统一社会信用代码：91310115666049783P
法定代表人：周成建
公司形式：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市浦东新区康桥东路 1 号
注册资本：33,528.5714 万人民币

成立时间：2007 年 09 月 06 日

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方

公司名称：深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）统一社会信用代码：91440300342747008H
法定代表人：刘文广
公司形式：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

注册资本：1,000 万(元)

成立时间：2015 年 6 月 15 日

经营范围：一般经营项目是：投资与证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
3、关联关系或其它利益关系说明
转让方华服投资及其一致行动人胡佳佳女士与受让方深圳高申资产管理有限公司不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。三、股份转让协议的主要内容

    甲方（转让方）：华服投资

    乙方（受让方）：深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）

    （一）标的股份及转让价格

    1.各方一致同意，甲方将其持有的美邦服饰 15,000万股股份（约占目标公
司已发行股本总额的5.97%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

    2.各方一致同意，本次股份转让以1.62元/股，总价款为税前人民币贰亿肆仟叁佰万元整（￥243,000,000）。

    3.本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

    （二）转让步骤及价款支付


    1.双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在深圳证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人民币贰仟肆佰叁拾万元整（￥24,300,000），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。
    2.自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》的6个工作日内，乙方将人民币壹亿肆仟伍佰捌拾万元整（￥145,800,000）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。

    3.在双方办理完标的股份过户手续后30日内，乙方将人民币柒仟贰佰玖拾万元整（￥72,900,000）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。
    4.乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

    5.除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

    6.甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

    （三）标的股份的交割

    1.乙双方应当本着诚实守信的原则在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。


    2.自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

    (四)甲方的陈述与保证

    1.甲方为一家依法设立并合法有效存续的企业法人。

    2.代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要、完全之授权；甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得合法的内部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

    3.甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。

    4.本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。

    5.甲方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

    （五）  乙方的陈述与保证

    1.乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

    2.乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

    3.乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；

    4.乙方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

    5.乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。


    6.乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

    7.签署、交付及履行本协议已经取得了必要的批准与授权，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反乙方自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命今或裁决等。

    8.保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

    9.向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

    10.保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

    11.乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

    12.乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

    13.及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

    （六）争议解决与法律适用

    1.本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

    2.因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协