002269 深市 美邦服饰

股票代码：002269        股票简称：美邦服饰          编号：2024-045
              上海美特斯邦威服饰股份有限公司

                        回购报告书

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承

    担法律责任。
重要内容提示：

    1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）借款、公司自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），拟用于员工持股计划或股权激励。按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 1.75 元/股进行测算，回购数量约为 2,857.14 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 1.75 元/股进行测算，回购数量约为1,714.29 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.68%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 6 个月。

    2、公司于 2024 年 6 月 30 日召开第六届董事会第十二次会议，于 2024 年
07 月 18 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》。


    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    4、相关风险提示：

    （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

    （3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

    （4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购事项的回购报告书，具体内容如下：


  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

    为鼓励核心团队积极推进公司全新商业模式 5.0 新零售业务快速发展，同时
为鼓励吸引社会更多适合全新业务发展的年轻力专业人才加入公司，以此来实现新老团队一起共同努力，做好全新业务健康有序发展的团队保障。公司综合考虑经营情况、财务状况及未来发展，拟通过控股股东华服投资为公司回购股份依法提供的资金支持及公司自有或自筹资金回购本公司股份。

    本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起 36 个月内用于前述用途，未授予/转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

      本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：

      1、公司股票上市已满六个月；

      2、公司最近一年无重大违法行为；

      3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

      4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

      5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 1.75 元/股，该回购股份价
格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。


    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。

    2、回购股份的用途：

回购目的      拟回购股份数量(万股)    占公司总股本比例  拟回购资金总额(万元)

员工持股计划      1,714.29-2,857.14          0.68-1.14        3,000.00-5,000.00
或股权激励

合计              1,714.29-2,857.14          0.68-1.14        3,000.00-5,000.00

    3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

    按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000.00 万元，回购价格上限不超过人
民币 1.75 元/股进行测算，回购数量约为 2,857.14 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 1.75 元/股进行测算，回购数量约为 1,714.29 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.68%。

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00 万元、不超过人民币 5,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为控股股东华服投资为公司回购股份依法提供的资金支持及公司自有或自筹资金。


    （六）回购股份的实施期限

    公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1．以当前公司总股本 2,512,500,000 股为基础，本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算，即按照本次拟用于股份回购的资金上限总额人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限人民币 1.75 元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为 28,571,400 股（取整），占目前公司总股本的 1.14%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：


                                回购前                    回购后

      股份性质

                        数量（股）  比例（%）    数量（股）    比例（%）

一、有限售条件流通股        --            --        28,571,400        1.14

二、无限售条件流通股  2,512,500,000    100.00    2,483,928,600      98.86

三、总股本            2,512,500,000    100.00    2,512,500,000      100.00

    2．本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，本次回 购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，即按本次拟用于股份回购
 的资金下限总额人民币 3,000 万元（含）、回购价格上限人民币 1.75 元/股（含）进
 行测算，预计回购股份总数为 17,142,900 股（取整），占目前公司总股本的 0.68%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                回购前                      回购后

      股份性质

                        数量（股）  比例（%）    数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件流通股        --            --        17,142,900        0.68

 二、无限售条件流通股  2,512,500,000    100.00    2,495,357,100      99.32

 三、总股本            2,512,500,000    100.00    2,512,500,000      100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1、目前公司经营情况良好，截止 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产
 248,972.27 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 52,184