股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 上市地点：深圳证券交易所
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
资产出售交易对方 住址、通讯地址
上海凯泉泵业（集团）有限公司 上海市嘉定区曹安公路 4255号、4287 号
独立财务顾问
中泰证券股份有限公司
二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整，引用数据的真实和完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书之“第二节 备查文件”）。
交易对方声明
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、中泰证券股份有限公司
本公司及经办人员同意上海美特斯邦威服饰股份有限公司在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国浩律师（上海）事务所
本所及经办律师同意上海美特斯邦威服饰股份有限公司在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售的法律意见》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
三、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海美特斯邦威服饰股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、格律（上海）资产评估有限公司
本公司及经办估值人员同意《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的估值报告内容，且所引用估值报告内容已经本公司审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
一、中泰证券股份有限公司 ......3
二、国浩律师（上海）事务所......3
三、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）......3
四、格律（上海）资产评估有限公司 ...... ......4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案 ......9
二、交易标的及价格初步方案......9
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... ......9
四、本次交易预计不构成重组上市...... 10
五、本次交易不构成关联交易...... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ...... ...... ...... 10
七、本次交易尚需履行的程序...... 11
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划...... 15
十、本次交易相关方作出的承诺 ...... ...... ...... 16
十一、本次交易的支付方式 ...... 23
十二、标的资产评估和作价情况 ...... ...... ...... 23
十三、标的资产权利受限情况...... 23
十四、其他重大事项...... 23
重大风险提示...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况...... 33
一、本次交易的概况...... 33
二、本次交易的背景和目的 ...... 33
三、本次交易决策过程和批准情况...... 34
四、本次交易的具体方案...... 35
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... ...... 38
六、本次交易预计不构成关联交易...... 38
七、本次交易预计不构成重组上市且实际控制人未发生变更...... 38
八、本次交易对上市公司的影响 ...... ...... ...... 38
九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 ...... 41
第二节 备查文件及备查地点...... 44
一、备查文件 ...... 44
二、文件查阅时间 ...... 44
三、文件查阅地址 ...... 44
释 义
在本草案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、美邦服饰 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
华瑞银行、标的公司 指 上海华瑞银行股份有限公司
凯泉泵业、交易对方 指 上海凯泉泵业（集团）有限公司
浙江凯泉泵业制造公司，凯泉集团有限公司前身，于 2002
凯泉泵业制造 指 年 6 月更名为凯泉集团有限公司，为交易对方的控股股
东
交易标的、交易资产 指 美邦服饰持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股
份
邦威服饰 指 上海邦威服饰有限公司，已于 2006 年 9 月 14日注销
格律评估 指 格律（上海）资产评估有限公司
实际控制人 指 美邦服饰实际控制人周成建先生
林凯文 指 凯泉泵业实际控制人
华服投资 指 上海华服投资有限公司，上市公司的控股股东
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
骋宇实业 指 上海骋宇实业有限公司
赣商联合 指 赣商联合股份有限公司
建桥集团 指 上海建桥（集团）有限公司
上海汉神 指 上海汉神投资有限公司
熊猫机械 指 上海熊猫机械（集团）有限公司
上海国大 指 上海国大建设集团有限公司
恒砾物流 指 上海恒砾物流有限公司
众恒信息 指 上海众恒信息产业股份有限公司
本次交易、本次重大资产重 指 凯泉泵业以现金交易方式向美邦服饰收购其持有的华瑞
组、本次重组 银行 10.10%的股份
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
草案、重大资产重组报告书 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》（修订稿）
本草案摘要 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）摘要》（修订稿）
预案 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预
案》
最近两年、报告期、报告期内 指 2019、2020年度
最近三年 指 2018、2019、2020 年度
估值基准日 指 2020 年 12 月 31日
净利差 指 平均生息资产收益率与平均计息负债成本率之差
净息差 指 银行净利息收入和银行全部生息资产的比值
《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
股份转让协议 指 （集团）有限公司股份转让协议》，于 2021 年 4 月 26
日签订
《上海美特斯邦威服饰股份
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