股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第十三次会议通知，会议于2019年1月31日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、胡周斌、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪以现场加通讯方式参加了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本2,512,500,000股的20%，即502,500,000股（含502,500,000股），满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行的股票数量上限不做调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 品牌升级与产品供应链转型项目 320,025 119,500
2 偿还银行贷款 30,500 30,500
合计 350,525 150,000
如本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集
目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
上述议案的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，公司编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于<公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
