002269 深市 美邦服饰

股票代码：002269                        股票简称：美邦服饰
  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  2019 年度非公开发行 A 股股票预案

          （三次修订稿）

                  二〇二〇年二月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第十三次会议、2019 年
第一次临时股东大会、第四届董事会第十七会议、第四届董事会第十九会议以及第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

    2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    调整方式为：

    假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,362.00 万元（含本数），
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定
的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 753,750,000 股（含 753,750,000 股），若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行尚未确定发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持的，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定之外，尚需按照法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所以及《公司章程》的其他有关规定执行。

    发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,362.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1  品牌升级与产品供应链转型项目      320,025.00            99,862.00

 2  偿还银行贷款                      30,500.00            30,500.00

              合计                    350,525.00          130,362.00


    如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

    7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。

    8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目录


发行人声明......1
特别提示......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次非公开发行概况 ...... 11

  五、募集资金总额及用途 ...... 14

  六、本次发行是否构成关联交易...... 15

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

  八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 17

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 17

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 26

  四、结论...... 26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .. 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，

  是否存在负债比过低、财务成本不合理的情况...... 30
第四节本次发行相关风险的说明......31

  一、行业及市场风险 ...... 31

  二、募集资金投资项目实施风险...... 31

  三、技术风险 ...... 31

  四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 32

  五、审批风险 ...... 32

  六、发行风险 ...... 32

  七、股市波动风险...... 32
第五节公司利润分配政策及执行情况 ......34

  一、公司利润分配政策的制定...... 34

  二、公司 2016-2018 年度现金分红情况及未分配利润使用情况...... 38

  三、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划...... 38
第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ......43

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 45

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 46
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 46

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期

  回报措施的承诺...... 49

                      释义

    除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/发行人/美邦  指  上海美特斯邦威服饰股份有限公司
服饰

华服投资/控股股东        指  上海华服投资有限公司，发行人的控股股东

                            上海祺格实业有限公司，曾用名“上海祺格服饰有限公
祺格实业                指  司”，于 2007年 11 月 19日更名为上海祺格实业有限公司，
                            华服投资的股东之一，持有华服投资 30%的股权

加盟店                  指  由加盟商开设的独立店铺或专柜，由