上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要
（住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号）
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、 特别风险提示
1、偿债能力的风险。截至2008年3月31日，本公司合并报表流动比率为1.00，速动比率为0.67，流动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低，导致本公司短期偿债能力受到影响的可能性。
2、公司经营业绩的季节性波动的风险。从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低、利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。
3、税收优惠政策的变化。根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定，公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，减按15%税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，公司按25%税率征收企业所得税。
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），重庆美邦在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。
根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2005]129号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税[2003]19号），昆明美邦享受2006年度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010年度减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号），哈尔滨美邦享有2007年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，哈尔滨美邦按25%税率征收企业所得税。上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至2008年3月31日止三个月期间净利润95.18万元，2007年度净利润10,110.13万元，2006年度净利润2,583.62万元，2005年度净利润157.51万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例为：0.68%、27.80%、38.13%、21.47%。随着《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。
本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定享受的企业所得税优惠计入非经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。
4、租赁物业的风险。截至2008年3月31日，本公司及其控股子公司共租赁了164处物业用于商业、办公和仓储，合计面积177,716.91m2。就其中29处租赁物业，本公司未能取得该等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出租方出具的《声明承诺函》；就其中21处租赁物业，出租方未能取得房产的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中30处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约66,660.52 m2。其中34,854.52 m2物业用作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的19.61%。虽然本公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。
此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购置的方式保证营业场所的稳定性。
二、 其他重大事项提示
本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：
2008年3月3日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31日，公司未分配利润为205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万股。上述送红股的工商变更登记手续已于2008年3月6日完成。
如果公司于2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
第一节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 7,000万股
每股发行价格： 19.76元
定价方式： 本次发行定价将遵循市场化原则，根据A股发行时中
国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的
其他定价方式确定。发行价格将由本公司与主承销商
进行讨论后根据当时的市场情况予以确定
预计净利润 58,231.14万元（本集团2008年经审阅的盈利预测中归属于母公司所有者的损益）
发行后每股收益： 0.87元（预计净利润除以发行后的总股本）
发行市盈率： 22.74倍（每股收益按经会计师事务所审核的2008年归属于母公司所有者的损益预测数除以本次发行后的总股数计算）
发行前每股净资产 1.34元（按截至2008年3月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： [ ]元
发行市净率： [ ]倍
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 在上市地证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东、实
际控制人对所持股份自
愿锁定的承诺：
公司实际控制人周成建、控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）及股东胡佳佳承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份
预计募集资金总额： 138,320万元
预计募集资金净额： [ ]元
发行费用概算： 本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括保荐及承销费用[ ]万元、注册会计师费用[ ]万元、律师费用[ ]万元、发行手续费用[ ]万元等
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、发行人中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2、发行人英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion & Accessories Co., Ltd.
3、法定代表人：周成建
4、注册资本：人民币6亿元
5、实收资本：人民币6亿元
6、成立日期：2000年12月6日
7、住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号
8、邮政编码：201319
9、电话号码：021-3811 9999
10、传真号码：021-3811 9997
11、互联网网址：http://www.metersbonwe.com
12、电子信箱：Corporate@metersbonwe.com
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立方式
本公司是由上海美特斯邦威服饰有限公司（以下简称“上海美邦有限” ）整体变更设立的股份有限公司。2007年9月18日上海美邦有限作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并制定了发行人《公司章程》。
根据上海美邦有限股东会决议及《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至2007年6月30日的净资产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本40,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产371,547,387元认购36,000万股，占发行人股份总额的90%；胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产41,283,043元认购4,000万股，占发行人股份总额的10%。2007年9月18日，安永出具“安永华明（2007）验字第60644982_B01号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2007年9月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了发行人第一届董
