证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-056
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司中电科（天津）网络信
息安全有限公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，最终受让方以及成交价格均存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
根据中电科（天津）网络信息安全有限公司（以下简称“天津网安”）的业务发展需要，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司中电科（天津）网络信息安全有限公司 35%股权的议案》，同意公司在北京产权交易所公开挂牌转让持有的天津网安 35%股权（对应出资额 350 万元），以促进天津网安良性发展。本次股权转让价格以经中国电子科技集团有限公司备案资产评估值为基准确定，首次挂牌价格不低于 2800 万元。转让完成后，公司持有天津网安 30%股权。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立
意见。本次交易的交易对方是否与公司存在关联关系，尚需经北京产权交易所公开挂牌完成后确定。董事会授权公司管理层履行挂牌相关程序、签署股权转让协议等相关法律文件。
二、 转让标的基本情况
1．基本信息
名称： 中电科（天津）网络信息安全有限公司
住所： 天津市南开区南京路309号环球置地广场3301
企业性质： 有限责任公司
注册地： 天津市南开区
法定代表人： 周俊
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91120104MA05L3MK8M
经营范围：信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构图：
股东 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
成都卫士通信息产业股份有限公司 65 650
桐乡卫谷投资管理合伙企业（有限合伙） 35 350
合计 100 1000
针对公司本次转让天津网安35%股权事宜，桐乡卫谷投资管理合伙企业（有限合伙）放弃优先受让权。
2．基本经营情况及主要财务数据
天津网安是云数据安全和移动设备管控服务提供商，拥有多个面向党政、金融、军队、能源、大中型企业等领域的成功应用解决方案，并与国内主要运营商、互联网厂商形成了紧密合作关系。
经大华会计师事务所审计，2020年天津网安总资产为401.28万元，总负债为1810.70万元，净资产为-1409.42万元。近三年天津网安经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 163.21 401.28 737.44 411.53
负债 1838.79 1810.70 1920.54 1926.91
所有者权益 -1675.57 -1409.42 -1183.10 -1515.37
营业收入 303.97 919.19 1955.94 835.25
净利润 -616.15 -226.32 32.27 -1689.94
应收款项总额 141.50 370.63 533.48 256.13
经营活动产生的现 -340.18 -130.27 -222.29 55.58
金流量净额
3．资产审计、评估情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对天津网安近三年（2018年至2020年）及一期（2021年1-7月）的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2021]0016148号《审计报告》。大华具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对天津网安的股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2021）沪第0392号《资产评估报告》。银信评估具备从事证券相关业务资格，具有丰
富的上市公司评估工作经验。银信评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，通过对比分析最终采用市场评估法的评估结论：
以2021年7月31日为基准日，天津网安股东全部权益评估价值为8,000万元，较审计后报表所有者权益-1,301.56万元，评估增值9,301.56万元，增值率714.65%。天津网安35%股权对应的股东权益评估值为2,800万元，中国电子科技集团有限公司对上述评估结果进行了备案。
4．其他说明
本次拟挂牌转让的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。天津网安不是失信被执行人。
三、 股权转让方案
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让天津网安35%股权，对应出资额350万元，转让价格以经中国电子科技集团有限公司备案资产评估值为基础确定，首次挂牌价格不低于2800万元。转让完成后，公司持有天津网安30%股权。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
四、 本次股权转让对公司合并报表范围的影响
本次股权转让完成后天津网安将不再纳入合并报表范围，剩余持有股权会计核算由成本法转为权益法核算。公司不存在为天津网安提供担保、财务资助、委托天津网安理财等情况。
五、 本次股权转让对公司影响
本次转让天津网安股权有利于优化公司资源配置，符合公司战略
将对公司财务状况带来积极的影响。
六、 风险提示
本次股权转让尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、银信评估出具的银信评报字（2021）沪第0392号资产评估报告；
5、大华出具的审字[2021]0016148号《审计报告》。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十四日
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