股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
购买资产 中国兵器装备集团有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 9
一、基本术语...... 9
二、专业术语......12
重大事项提示 ......14
一、本次交易方案概况......14
二、标的资产的评估及作价情况......14
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况......15
四、募集配套资金具体情况......18
五、业绩承诺补偿安排......20
六、本次交易的性质 ......26
七、本次交易对上市公司的影响......27
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序......29
九、本次重组相关方所做出的重要承诺 ......30
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......49
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......49
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......49
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
......53
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况......54
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......54
重大风险提示 ......55
一、与本次交易相关的风险......55
二、标的公司有关风险......58
三、其他风险......60
第一节 本次交易概况......62
一、本次交易的背景和目的......62
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序......64
三、本次交易的具体方案 ......65
四、标的资产的评估及作价情况......70
五、业绩承诺补偿安排......70
六、本次交易的性质 ......76
七、本次交易对上市公司的影响......78
第二节 上市公司基本情况 ......80
一、上市公司基本情况......80
二、上市公司的设立及历次股本变动情况......80
三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况......82
四、上市公司主营业务概况......83
五、上市公司主要财务数据及财务指标 ......83
六、上市公司控股股东及实际控制人情况......84
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
合法合规情况......85
第三节 交易对方基本情况 ......87
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况......87
二、募集配套资金交易对方......93
第四节 标的公司基本情况 ......94
一、基本情况......94
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......94
三、产权控制关系......97
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......98
五、主营业务情况...... 139
六、财务指标...... 149
七、交易标的为企业股权时的相关说明 ...... 151
八、重要子公司情况 ...... 152
九、资产许可使用情况...... 156
十、建设工业债权债务转移情况...... 156
十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况. 156
十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 157
十三、其他事项...... 166
第五节 标的资产评估情况 ...... 169
一、标的资产评估概况...... 169
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 247
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 253
第六节 发行股份情况...... 255
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ...... 255
二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ...... 258
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...... 263
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 264
第七节 本次交易主要合同 ...... 266
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...... 266
二、业绩承诺及补偿协议 ...... 271
第八节 交易的合规性分析 ...... 279
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 279
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 ..... 282
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 283
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形...... 286
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 286
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 287
七、相关中介机构的意见 ...... 287
第九节 管理层讨论与分析 ...... 288
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 288
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析...... 292
三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...... 313
四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ...... 316
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 338
第十节 财务会计信息...... 350
一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 350
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 355
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 362
一、本次交易对同业竞争的影响...... 362
二、本次交易对关联交易的影响...... 368
第十二节 风险因素...... 379
一、与本次交易相关的风险...... 379
二、标的公司有关风险...... 381
三、其他风险...... 384
第十三节 其他重大事项 ...... 386
一、上市公司资金占用及担保情况 ...... 386
二、本次交易对公司负债结构的影响 ...... 386
三、上市公司最近十二个月资产交易情况...... 387
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 387
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明 ...... 387
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 391
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...
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