002265 深市 西仪股份

股票代码：002265          股票简称：西仪股份          上市地：深圳证券交易所
      云南西仪工业股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易

                之

  募集配套资金向特定对象发行股票

          发行情况报告书

              独立财务顾问（主承销商）

                    二〇二三年四月















                    释义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

 本发行情况报告书、本        《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
    报告书、报告书      指  资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
                              对象发行股票发行情况报告书》

本次发行股份及支付现金购      云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产、发行股份及支付现  指  式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权

      金购买资产

本次募集配套资金、募集配      云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，
套资金、本次向特定对象发  指  以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金

      行、本次发行

  本次交易、本次重组    指  包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
                              金的整体交易方案

公司、上市公司、西仪股份  指  云南西仪工业股份有限公司

      兵器装备集团        指  中国兵器装备集团有限公司

  建设工业、标的公司    指  重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
                              业有限责任公司

  交易标的、标的资产    指  建设工业100%股权

独立财务顾问、中信建投证  指  中信建投证券股份有限公司

          券

  法律顾问、中伦律所    指  北京市中伦律师事务所

审计机构、验资机构、中兴  指  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

        华会计师

        国务院          指  中华人民共和国国务院

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

      并购重组委        指  中国证监会上市公司并购重组审核委员会

        深交所          指  深圳证券交易所

      登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

        元、万元          指  人民币元、万元

 注：本报告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

          第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况简介

 公司名称            云南西仪工业股份有限公司

 股票简称            西仪股份

 股票代码            002265.SZ

 股票上市地          深圳证券交易所

 成立日期            1997 年 3 月 18 日

 注册资本            94,850.9554 万元人民币

 统一社会信用代码  91530000216521606P

 法定代表人          车连夫

 公司类型            股份有限公司（上市）

 注册地址            云南省昆明市西山区海口镇山冲

 办公地址            重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号

 联系电话            023-66296173

 传真                023-66295555

                    出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系
                    列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），
 经营范围            专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，
                    塑料制品，农机产品。进口商品（国家实行核定公司经营 14 种进
                    口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密
                    仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）上市公司履行的决策程序

    1、2021 年 12 月 3 日，上市公司召开 2021 年第一次临时董事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

    2、2021 年 12 月 3 日，上市公司召开 2021 年第一次临时监事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；


  3、2022 年 4 月 24 日，上市公司召开 2022 年第一次临时董事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

  4、2022 年 4 月 24 日，上市公司召开 2022 年第一次临时监事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
  5、2022 年 5 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时董事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

  6、2022 年 5 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时监事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

  7、2022 年 6 月 9 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

    （二）中国证监会审核程序

    上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342 号），对本次交易予以核准。

    （三）本次发行募集资金及验资情况

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具《验资
报告》（中兴华验字（2023）第 010033 号），截至 2023 年 4 月 11 日，中信建
投 证 券 共 收 到 发 行 对 象 汇 入中 信建投证券缴款账户 认购资金总额为
999,999,990.99 元。


  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 4 月 13 日出具《验资报
告》（中兴华验字（2023）第 010032 号），截至 2023 年 4 月 12 日，西仪股份
本次向特定对象发行股票总数量为 84,530,853 股，发行价格为 11.83 元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,990.99 元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07 元后，募集资金净额为人民币 978,273,575.92 元，其中：增加股本人民币 84,530,853.00 元，增加资本公积人民币 893,742,722.92 元。

  （四）股份登记情况

  本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行概况

  （一）发行股份的种类、面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行数量

  本次向特定对象发行股票的数量为 84,530,853 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342 号）的相关要求。

  （三）发行价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日，即 2023 年 4 月 4 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于11.16 元/股。北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.83 元/股，发行价格为基准价格的 1.06 倍。

    本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

    （四）发行对象

    本次发行对象最终确定为产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙），共 11 名认购对象。

    （五）募集资金金额

    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,990.99 元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07 元后，本次募集资金净额为978,273,575.92 元。

  （六）限售期

  本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  （七）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  （八）本次发行的申购报价及获配情况


  1、认购邀请书发送情况

  发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2023 年 4 月 3 日向深圳证券交易所
报送《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）启动本次发行。