股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 6.77 元/股。
三、上市公司本次新增股份数量为 629,943,382 股（其中限售流通股数量为
629,943,382 股），总股本变更为 948,509,554 股。
四、本次发行股份购买资产的发行对象为兵器装备集团。本次交易对方兵器装备集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
五、2022 年 12 月 26 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
六、本次新增股份的上市日为 2023 年 1 月 4 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
八、截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司与建设工业的未分配利润均为负。本
次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......1
公司声明......2
释义......5
第一节本次交易概况......7
一、本次交易方案概述......7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......7
三、募集配套资金具体方案......11
第二节本次交易的实施情况......14
一、本次交易的决策过程和审批情况......14
二、本次交易的实施情况......15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...17
六、相关协议及承诺的履行情况......17
七、相关后续事项的合规性及风险......18
八、其他事项......19
九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见......19
第三节本次交易新增股份上市情况......22
一、新增股份上市批准情况......22
二、新增股份数量及价格......22
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......22
四、新增股份的上市时间......22
五、新增股份的限售安排......22
第四节本次交易对上市公司的影响......23
一、对上市公司主营业务的影响......23
二、对上市公司盈利能力的影响......23
三、对上市公司股权结构的影响......24
第五节持续督导 ......25
一、持续督导期间......25
二、持续督导方式......25
三、持续督导内容......25
第六节本次交易相关机构......26
一、独立财务顾问......26
二、法律顾问......26
三、审计机构......26
四、资产评估机构......27
第七节备查文件及地点......28
一、备查文件......28
二、备查地点......28
释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
上市公告书、公告书、本公 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
《重组报告书》 指 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次发行股份及支付现金购 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产、发行股份及支付现 指 式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权
金购买资产
本次募集配套资金、募集配 指 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，
套资金 以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
重组方案、本次重大资产重 指 金的整体交易方案
组
公司、本公司、上市公司、 指 云南西仪工业股份有限公司
西仪股份
西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
建设工业、标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
资产协议》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《业绩承诺及补偿协议》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
《业绩承诺及补偿协议之补 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
充协议》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议之补 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
充协议二》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议之补充协议二》
标的股份、对价股份 指 西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份
标的股份交割日 指 标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日
中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《资产评估报告》 指 套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评
报字[2022]第010012号）
《验资报告》 指 中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报
告》（中兴华验字（2022）第010159号）
报告期 指 2020年、2021年、2022年1-3月
评估基准日 指 2021年11月30日
审计基准日 指 2022年3月31日
标的资产交割日 指 标的公
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