云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书
YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO., LTD.
（云南省昆明市西山区海口镇山冲）
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 7,300万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 2.88元
发行日期 2008年7 月25 日
上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 29,102.6万股
本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺
本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产管理有限责任公司、长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
签署日期 2008年6 月3 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
股份流通限制和自愿锁定承诺：本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产有限责任公司、武汉长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发行前滚存利润的分配：经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的利润全部由公司新老股东按照股份比例共享。
本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一，但由于涉及国家秘密，因此本招股说明书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露。
其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在，仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。
大股东控制及关联方共同控制风险：公司控股股东中国南方工业集团公司持有发行人本次发行前24.09%的股权，并通过其控股子公司南方资产、武汉长江光电有限公司分别间接持有70%和0.50%的股权。由于上述关联关系，中国南方工业集团公司可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。
发行后净资产收益率下降引致的风险：截至2007 年12 月31 日，本公司的净资产为29,836.27 万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。
低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险：公司2005 年、2006 年和2007 年1.3L 以下连杆产品的平均销售价格为31.41 元、29.23 元和27.18 元，1.3L-1.8L 连杆产品的平均销售价格为37.90 元、36.53 元和35.28 元；2005 年，公司开始开发胀断连杆产品，其销售价格达到72 元/支且此售价一直保持至今；2006 年和2007 年，公司陆续开发了1.8L 以上的多种非胀断产品，其市场价格低于胀断产品且产量较大，因此将2006 年和2007 年1.8L 以上的连杆产品的平均价格摊低至58.67 元和48.99 元。2005 年以来，公司大力改善产品结构，淘汰价格低的产品，至2007 年1.8L 以上连杆销售量占连杆销售总量已达16.71%，销售金额占连杆销售总金额的20%以上。因此尽管低端连杆价格下调，但公司连杆产品的总体价格上升幅度较大，连杆总体毛利率经过2005 年的下降后开始不断上升， 2005 年至2007 年毛利率分别为16.45%、19.04%和23.44%，公司未来仍然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险。
税收政策变化风险：公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行15%的企业所得税税率，如未来该项政策发生变化将直接影响公司的损益。
存在被追缴税金及滞纳金的风险：发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998年期间由于生产经营困难欠缴增值税4,881,735.47元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账税金截止2007年12月31日应计滞纳金19,075,877.49元，呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东中国南方工业集团公司已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。
债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险：根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704号”《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》，中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于2002年12月24日签订了《债务重组协议》。国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自2003年3月1日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。 故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定，发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险。南方集团就此已出具承诺函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。
目 录
第一节 释 义...........................................................................................................9
第二节 概 览......................................................................................................... 11
一、发行人基本情况.............................................................................................................11
二、主要股东简介.................................................................................................................12
三、主要财务数据.................................................................................................................13
四、本次发行情况.................................................................................................................14
五、募股资金主要用途.........................................................................................................14
第三节 本次发行概况.............................................................................................15
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................15
二、本次发行有关当事人.....................................................................................................16
三、发行人与中介机构关系的说明.....................................................................................18
四、本次发行主要时间表.....................................................................................................18
第四节 风险因素.....................................................................................................19
一、信息披露豁免导致的风险.............................................................................................19
二、管理风险.........................................................................................................................19
三、财务风险.........................................................................................................................20
四、政策风险...........................................................
